Міністерство фінансів України встановило форму та зміст структури власності

Затверджено вимоги до форми та структури власності. Нові обов'язки юридичних осіб та можлива відповідальність за їх порушеня.

Міністерство фінансів України (Мінфін) наказом № 163 від 19.03.2021 р. затвердило Положення про форму та зміст структури власності (Положення).

Положення було зареєстроване Міністерством юстиції України (Мін’юст) 08.06.2021 р., опубліковане в Урядовому кур’єрі 11.06.2021 р. та набирає чинності з 11.07.2021 р.

Положення на виконання вимог Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (Закон № 361-IX) та внесених у зв’язку з його прийняттям змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань».

Відповідно до Закону № 361-ІХ структура власності - це документально підтверджена система взаємовідносин фізичних та юридичних осіб, трастів, інших подібних правових утворень, що дає змогу встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників, у тому числі відносини контролю між ними, або відсутність кінцевих бенефіціарних власників.

Саме ж Положення визначає структуру власності за формою як офіційний документ, що являє собою схематичне зображення структури власності юридичної особи, яка відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють особою самостійно чи спільно з іншими особами або незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи. 

З текстом Положення можна ознайомитись за посиланням.

В Положенні не визначено примірних або типових форм структури власності, проте передбачено, що зразки складання схематичного зображення структури власності оприлюднюються на офіційному вебсайті Мінфіну.

Станом на сьогодні на сайті Мінфіну оприлюднено 15 таких зразків.

Зі зразками складання схематичного зображення структури власності можна ознайомитись на сайті Мінфіну за посиланням.

Що змінилось та що необхідно зробити у зв’язку із затвердженням Положення? 

1. Протягом трьох місяців з дня набрання чинності Положенням (з 11.07.2021 р. по 11.10.2021 р.) юридичні особи, що створені до набрання чинності Закону № 361-ІХ, мають подати державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності.

При цьому, варто звернути увагу, про наявну розбіжність між положеннями Закону № 361-ІХ та позицією Мін’юсту.

Мін’юст у листі № 3887/8.4.4/32-20 від 23.04.2021 р. зазначає наступне: 

«Отже, всі юридичні особи, щодо яких в Єдиному державному реєстрі мають міститися відомості про КБВ та які зареєстровані до набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності, з дня набрання чинності таким актом мають подати державному реєстратору документи 6 для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ».

Така позиція Мін’юсту є логічною, але не відповідає положенням Закону № 361-ІХ, у якому зазначено:

«Юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності».

2. Юридичні особи, щорічно мають подавати документи щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.

Подавати документи щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника необхідно буде щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів.

Наприклад, якщо юридичну особу було створено 01.04.2018 р., то документи щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника перший раз необхідно подати протягом 14 календарних днів починаючи з 01.04.2022 р.

При цьому, варто звернути увагу, що вказані документи мають подаватись незалежно від того чи були зміни кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи.

3. При державній реєстрації створення юридичної особи та внесенні змін до відомостей про юридичну особу буде необхідно подавати структуру власності та нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи-нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру (паспорт-книжечка) , - для фізичної особи-резидента. 

Відповідальність за несвоєчасне подання відомостей

Частиною 6 статті 166-1 Кодексу України про адміністративні правопорушення передбачено відповідальність за неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи. 

За вказане адміністративне правопорушення передбачена відповідальність у вигляді штрафу від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, тобто від 17 000 до 51 000 гривень, що може бути застосована до керівника юридичної особи або до особи, що уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу).