Підсудність спору: відчуження частки у статутному капіталі товариства

Юрисдикційна підсудність спору щодо дарування частки у статутному капіталі товариства

Суд касаційної інстанції, скасовуючирішення судів попередніх інстанцій та закриваючи провадження у справі, виходивіз того, що оскільки спір виник щодо дарування частки у статутному капіталітовариства, що пов’язано з розпорядженням корпоративними правами, то він єкорпоративним, а отже суд касаційної інстанції вважав що справа підлягаєрозгляду за правилами господарського судочинства.

Однак, 05.04.2017 р. усуваючи розбіжностіу застосуванні касаційним судом норми процесуального права (частин 1, 2 статті15 ЦПК України, пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України), Судова палата уцивільних справах Верховного Суду України розглядаючи справу № 6-381цс17 скасуваларішення суду касаційної інстанції (цивільної юрисдикції) щодо закриттяпровадження у справі з підстав не підсудності на підставі нижчевикладеного.

Судом встановлено, що за договоромдарування  позивач подарував, а обдарований прийняв у дар в порядку та наумовах, визначених в цьому договорі, частку у статутному капіталі ТОВ у розмірі100 %.

Дарувальник ставить перед судомпитання про визнання недійсним договору дарування з підстав, передбаченихстаттею 231 ЦК України, а також зазначає, що на момент укладення договорударування, останній вже не був учасником ТОВ у зв’язку з чим  не мавзаконних прав на відчуження вказаної частки.

Відповідно до вимог статті 15 ЦПКУкраїни суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи щодо захиступорушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникаютьіз цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з іншихправовідносин, крім випадків, коли розглядтаких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно із пунктом 4 статті 12 ГПК України господарськимсудам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах міжгосподарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у томучислі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням таприпиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Пунктом 3 Постанови ПленумуВерховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративнихспорів» визначено, що не підлягає розширеному тлумаченню пункт 4 частини першої статті 12 ГПК також щодосправ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненнямдіяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не єучасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, щовибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців учасників господарськоготовариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними)господарським судам.

Судами встановлено, що на момент укладення спірногодоговору, позивач не був учасником товариства, оскільки до моменту укладенняцього договору він відчужив свою частку на користь третьої особи.

Із системного аналізу положень ст.ст. 88, 143 ЦК України, ст.ст. 88, 167 ГК України, ст. 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII«Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII) вбачається,що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються закономі статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають,змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державноїреєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб'єктнимскладом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником(засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками(засновниками) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю,управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

ВАЖЛИВО: При визначенніпідвідомчості (підсудності) справ, що виникають із корпоративних відносин, слідкеруватися поняттям корпоративних прав, наведеним у частині першій статті 167 ГК України - корпоративними є права особи, частка якоївизначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включаютьправомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів уразі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом тастатутними документами.

У разі якщо суб'єктний склад осіб,які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним упункті 4 частини першої статті 12 ГПК України справам, щовиникають із корпоративних відносин, то відповідно до статті 1 ГПК України господарськимсудам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав іохоронюваних законом інтересівпідприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числііноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створенняюридичної особи.

(!!!) Зі змісту заявлених позовнихвимог вбачається, що предметом судового спору є визнання недійсним договорударування частки у статутному капіталі товариства, вимог щодо вирішення питаньпов'язаних із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності ТОВпозивачем не заявлено.

Верховний суд України вказав, щоскасовуючи рішення судів попередніх інстанцій та закриваючи провадження усправі, оскільки спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства,касаційний суд не повністю врахував предмет судового спору і вимоги, заявлені усуді першої інстанції, дійшовши передчасного висновку про те, що між сторонамивиник спір з приводу створення, діяльності, управління та припинення діяльностігосподарського товариства.

Між тим правова позиція ВСУ від 14березня 2016 року у справі № 6-457цс16, (ЄДРСРУ № 57201709) передбачає, що продаж (формавідчуження) частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупностікорпоративних прав та обов’язків, пов’язаних з участю особи в товаристві, середяких, зокрема право на управління товариством, на отримання частини прибуткувід діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталітовариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасноотримує право на участь у вказаному  товаристві.

Оскільки спір виникміж учасниками товариства щодокупівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що пов’язано зрозпорядженням корпоративними правами, тому спір є корпоративним, а отже справапідлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Також Верховним судом України чіткозазначено, що не допускається об'єднання в одне провадження вимог, якіпідлягають розгляду за правилами різних видів судочинства, якщо інше невстановлено законом (ВСУ від 7 вересня 2016р. у справі № 6-1593цс16,  ЄДРСРУ № 61260636 ).

Матеріал по темі: «Підсудність спору: законність об’єднання різнихпроцесуальних вимог» .

ВИСНОВОК: дляоб’єктивності визначення юридичної підсудності відповідного виду спорунеобхідно встановлювати:

1. суб’єктивний склад і статус учасників провадження;
2. предмет судового спору, позовну вимогу або сферу відносин що підлягають захисту;
3. наявну судову практику або правові позиції (пленуми) вищих судов країни.