Місія – придбати завод. Що приховує продавець від інвестора та де шукати підступ
Розповідаю про секрети перевірки об'єкту інвестування
До мене звернувся клієнт із бажанням купити завод на півдні країни. Насамперед його цікавили будівлі, а вже потім він хотів спробувати вивести завод у прибуток.
За класикою я почав рухатися у 4 етапи:
1. Перевірка ризиків інвестування;
2. Структурування угоди;
3. Сама угода;
4. Захист придбаного майна.
Найскладніше в цій історії те, що завод – це юридична особа, приватне акціонерне товариство (ПрАТ). Це все одно, що купувати кота в мішку. Ні юридичний, ні бухгалтерський, ні кадровий аудити не захищають нового власника на 100%.
Завжди є ймовірність сюрпризу. Наприклад, після угоди може «заднім числом» з’явитися контракт, за яким ваш бізнес заборгував багато грошей. Або спливе раптовий протокол про зміну директора і розпочнеться рейдерське захоплення.
Але шліфувати юридичні тонкощі до ідеалу теж не варіант. Якщо намагатися все зробити за методичкою, інвестор нікуди не зможе інвестувати. Принаймні не в Україні. Всі угоди, з якими я стикався, були якщо не чорними, то сірими. Цілком «білих» та абсолютно захищених – одиниці.
Тому моє завдання – виявити слабкі місця, попередити інвестора про критичні моменти та не заважати бізнесу працювати. Остаточне рішення інвестор завжди ухвалює сам.
Що включала перевірка ризиків
Повернемося до заводу. Спершу важливо було перевірити ризики інвестування. Що я дослідив в ході перевірки:
• акції та їх власники;
У заводу виявилося багато акціонерів. Щодо продажу ми домовлялися з мажоритарієм, який мав 80% акцій. Інші 20% перебували у десятка різних людей – наявних та колишніх співробітників заводу ще з часів розпаду СРСР. Та це не стало проблемою. Ми вивчили статут і зрозуміли, що нам вистачає кворуму для прийняття будь-яких рішень. Потрібно лише дотримати законної процедури продажу.
Проте ми все ж перевірили репутацію та «історію» підприємства, бенефіціара та власників акцій. Було важливо зрозуміти, з ким ми маємо справу. Нерідко рейдерські атаки здійснюють міноритарії, минулі директори та засновники.
Що саме ми перевіряли:
• судові справи заводу – на благо їх було так мало, що я навіть здивувався. Завод був чистий, як новостворений, хоч і працював уже два десятки років. Не було жодної заборгованості, він навіть показував невеликий прибуток. Це велика рідкість;
• судові справи продавця – якщо він часто і багато судиться або має значну заборгованість, то це загроза банкрутства. Отже, є великий ризик «відкату» всіх операцій за останні 3 роки. У тому числі й нашої угоди;
• кримінальні справи щодо акціонерів – чи не притягувалися вони до відповідальності за підробку документів, шахрайство, перевищення повноважень. Адже це червоний прапор – ризик, що в нашій угоді все це повториться.
На диво, ми не знайшли нічого підозрілого.
Що далі:
• будівлі;
Завод складався з великого виробничого цеху та кількох підсобних приміщень. Як завжди, за документами було одне, а на практиці – зовсім інше. Після інспектування виявилося, що частину приміщень не введено в експлуатацію. Їх здають в оренду за готівку під СТО. На стартових переговорах продавець чомусь змовчав про цю «незначну» деталь.
• земля;
Ділянка була взята в оренду у місцевої сільради, а термін оренди закінчувався 2022 року. Про це продавець також тактовно промовчав. Звичайно, довелося вирішувати, хто бере на себе питання продовження оренди. Тому дата нашої інвестиційної угоди дещо змістилася.
• трудовий колектив;
У відкритих та закритих реєстрах ми перевірили директора та членів наглядової ради. Мав значення сам факт судових справ, а також ділова репутація і характер проступків. Наприклад, якщо директор має борги, численні «адмінки» за нетверезу їзду, звинувачення у зберіганні та збуті наркотиків – це репутаційні збитки для підприємства. Про це варто дізнатися перед угодою.
• техніка;
На балансі заводу були автомобілі, а обладнання виявилося орендованим. Воно належало одному з акціонерів. Тому діяльність заводу могла бути заблокована, якщо не домовитись із власником. Це ввело в гру третю сторону, від якої також залежить угода.
• електрика;
Для великих виробничих підприємств підключення до високовольтних мереж – окремий актив. Його можна легко втратити, а добути – складно та дорого.
• ліцензії та дозволи.
Ми перевірили наявність усіх дозволів та термін їхньої дії: ліцензія на зберігання палива, на збирання та переробку відходів, дозвіл на роботи підвищеної небезпеки. Якщо цього не зробити, діяльність заводу також може бути заблокованою.
Незважаючи на певне «підводне каміння», завод пройшов нашу перевірку. Ми перейшли до наступної фази – структурування угоди. І тут на нас чекали нові сюрпризи. Але про це в наступній публікації.
- 1000+ днів війни: чи достатньо покарати агрессора правовими засобами?! Дмитро Зенкін вчора о 21:35
- Горизонтальний моніторинг як сучасний метод податкового контролю Юлія Мороз вчора о 13:36
- Ієрархія протилежних правових висновків суду касаційної інстанції Євген Морозов вчора о 12:39
- Чужий серед своїх: право голосу і місце в політиці іноземців у ЄС Дмитро Зенкін 20.11.2024 21:35
- Сталий розвиток рибного господарства: нові можливості для інвестицій в Україні Артем Чорноморов 20.11.2024 15:59
- Кремль тисне на рубильник Євген Магда 20.11.2024 15:55
- Судова реформа в контексті вимог ЄС: очищення від суддів-корупціонерів Світлана Приймак 20.11.2024 13:47
- Як автоматизувати процеси в бізнесі для швидкого зростання Даніелла Шихабутдінова 20.11.2024 13:20
- COP29 та План Перемоги. Як нашу стратегію зробити глобальною? Ксенія Оринчак 20.11.2024 11:17
- Ухвала про відмову у прийнятті зустрічного позову підлягає апеляційному оскарженню Євген Морозов 20.11.2024 10:35
- Репарації після Другої світової, як передбачення майбутнього: компенсації постраждалим Дмитро Зенкін 20.11.2024 00:50
- Що робити під час обшуку? Сергій Моргун 19.11.2024 19:14
- Як реагувати на вимоги поліції та ТЦК: поради адвоката Павло Васильєв 19.11.2024 17:55
- Як зниження міжнародної підтримки впливає на гуманітарне розмінування в Україні Дмитро Салімонов 19.11.2024 14:12
- Українські діти війни: більше 10 років російської агресії, 1000 днів незламності Юрій Гусєв 19.11.2024 12:16
-
Головний прапор країни приспустили: яка причина
Життя 72157
-
Віктор Ющенко та партнери відчужили право на видобуток газу на Полтавщині
Бізнес 70825
-
Ми втрачаємо покоління інженерів і програмістів. Як математика впливає на майбутнє України
11610
-
"Ситуація критична". У Кривому Розі 110 000 жителів залишаються без опалення
Бізнес 10275
-
Британія утилізує п'ять військових кораблів, десятки гелікоптерів і дронів задля економії
Бізнес 9028