Місія – придбати завод. Що приховує продавець від інвестора та де шукати підступ

До мене звернувся клієнт із бажанням купити завод на півдні країни. Насамперед його цікавили будівлі, а вже потім він хотів спробувати вивести завод у прибуток. 

За класикою я почав рухатися у 4 етапи:

1. Перевірка ризиків інвестування;

2. Структурування угоди;

3. Сама угода;

4. Захист придбаного майна.  

Найскладніше в цій історії те, що завод – це юридична особа, приватне акціонерне товариство (ПрАТ). Це все одно, що купувати кота в мішку. Ні юридичний, ні бухгалтерський, ні кадровий аудити не захищають нового власника на 100%. 

Завжди є ймовірність сюрпризу. Наприклад, після угоди може «заднім числом»  з’явитися контракт, за яким ваш бізнес заборгував багато грошей. Або спливе раптовий протокол про зміну директора і розпочнеться рейдерське захоплення. 

Але шліфувати юридичні тонкощі до ідеалу теж не варіант. Якщо намагатися все зробити за методичкою, інвестор нікуди не зможе інвестувати. Принаймні не в Україні. Всі угоди, з якими я стикався, були якщо не чорними, то сірими. Цілком «білих» та абсолютно захищених – одиниці. 

Тому моє завдання – виявити слабкі місця, попередити інвестора про критичні моменти та не заважати бізнесу працювати. Остаточне рішення інвестор завжди ухвалює сам. 

Що включала перевірка ризиків

 Повернемося до заводу. Спершу важливо було перевірити ризики інвестування. Що я дослідив в ході перевірки:

• акції та їх власники; 

У заводу виявилося багато акціонерів. Щодо продажу ми домовлялися з мажоритарієм, який мав 80% акцій. Інші 20% перебували у десятка різних людей – наявних та колишніх співробітників заводу ще з часів розпаду СРСР. Та це не стало проблемою. Ми вивчили статут і зрозуміли, що нам вистачає кворуму для прийняття будь-яких рішень. Потрібно лише дотримати законної процедури продажу. 

Проте ми все ж перевірили репутацію та «історію» підприємства, бенефіціара та власників акцій. Було важливо зрозуміти, з ким ми маємо справу. Нерідко рейдерські атаки здійснюють міноритарії, минулі директори та засновники. 

Що саме ми перевіряли:

• судові справи заводу – на благо їх було так мало, що я навіть здивувався. Завод був чистий, як новостворений, хоч і працював уже два десятки років. Не було жодної заборгованості, він навіть показував невеликий прибуток. Це велика рідкість;

• судові справи продавця – якщо він часто і багато судиться або має значну заборгованість, то це загроза банкрутства. Отже, є великий ризик «відкату» всіх операцій за останні 3 роки. У тому числі й нашої угоди;

• кримінальні справи щодо акціонерів – чи не притягувалися вони до відповідальності за підробку документів, шахрайство, перевищення повноважень. Адже це червоний прапор – ризик, що в нашій угоді все це повториться.

На диво, ми не знайшли нічого підозрілого.  

Що далі:

• будівлі; 

Завод складався з великого виробничого цеху та кількох підсобних приміщень. Як завжди, за документами було одне, а на практиці – зовсім інше. Після інспектування виявилося, що частину приміщень не введено в експлуатацію. Їх здають в оренду за готівку під СТО. На стартових переговорах продавець чомусь змовчав про цю «незначну» деталь.

• земля; 

Ділянка була взята в оренду у місцевої сільради, а термін оренди закінчувався 2022 року. Про це продавець також тактовно промовчав. Звичайно, довелося вирішувати, хто бере на себе питання продовження оренди. Тому дата нашої інвестиційної угоди дещо змістилася.

• трудовий колектив; 

У відкритих та закритих реєстрах ми перевірили директора та членів наглядової ради. Мав значення сам факт судових справ, а також ділова репутація і характер проступків. Наприклад, якщо директор має борги, численні «адмінки» за нетверезу їзду, звинувачення у зберіганні та збуті наркотиків – це репутаційні збитки для підприємства. Про це варто дізнатися перед угодою. 

• техніка; 

На балансі заводу були автомобілі, а обладнання виявилося орендованим. Воно належало одному з акціонерів. Тому діяльність заводу могла бути заблокована, якщо не домовитись із власником. Це ввело в гру третю сторону, від якої також залежить угода.

• електрика; 

Для великих виробничих підприємств підключення до високовольтних мереж – окремий актив. Його можна легко втратити, а добути – складно та дорого.

• ліцензії та дозволи. 

Ми перевірили наявність усіх дозволів та термін їхньої дії: ліцензія на зберігання палива, на збирання та переробку відходів, дозвіл на роботи підвищеної небезпеки. Якщо цього не зробити, діяльність заводу також може бути заблокованою. 

Незважаючи на певне «підводне каміння», завод пройшов нашу перевірку. Ми перейшли до наступної фази – структурування угоди. І тут на нас чекали нові сюрпризи. Але про це в наступній публікації.