Зачем нужен Наблюдательный совет в новом законе об ООО?

Роль наблюдательного совета в современных условиях ведения бизнеса.

Наблюдательный совет может быть интересен собственникам ООО как профессиональный контролер и стратег в отношении управления бизнесом.

Не секрет, что управление деятельностью ООО не ограничивается принятием решений об изменении размера уставного капитала общества или, например, его ликвидации.  Круг вопросов, которые постоянно необходимо решать в интересах развития бизнеса, гораздо шире. К ним можно отнести утверждение тарифной политики, инвестиционной политики, регулирование вопросов информационной и внутренней безопасности бизнеса, утверждение бюджетов, штатного расписания,  контрактов с ключевыми специалистами,  принятие решений о привлечении компаний на аутсорсинг на определенных условиях.

На практике, весь этот спектр вопросов комплексно сложно и опасно отдавать на откуп директору (совету директоров). С целью безопасности бизнеса собственникам необходим профессиональный и непрерывный контроль над деятельностью руководства компанией.

Для этой цели создается Наблюдательный совет.

В новом Законе Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» впервые появилась норма о создании Наблюдательного совета в ООО.

До настоящего времени наблюдательные советы в ООО создавались исключительно как органы особой формы контроля за деятельностью руководителя. Специфика функционирования контролирующих органов состоит в том, что они не могут принимать никаких решений в развитие деятельности компании, а только делать выводы о проверках и доводить их до сведения руководства и собственника общества.

С вступлением в действие нового Закона ситуация изменится. Решение многих выше перечисленных важных вопросов собственники ООО могут передать команде профессионалов, назначенных (избранных) собранием участников ООО.

Все вопросы создания и компетенции наблюдательного совета ООО должны решаться собственниками и обязательно внесены в устав общества. Общество самостоятельно определяет нужно ли создавать наблюдательный совет, количество  членов в нем, квалификационные требования к ним как к профессиональным управленцам и контролерам, порядок избрания и прекращения полномочий членов, частоту и порядок проведения заседаний, порядок голосования, размер вознаграждения членов наблюдательного совета или отсутствие такового в принципе.

В Законе прямо предусмотрена возможность решением наблюдательного совета назначать и увольнять директора, а также делегирование  общим собранием решать другие вопросы.

Есть ограниченный круг вопросов, которые  традиционно Закон предоставляет решать исключительно общему собранию, а именно:

• Изменение уставного капитала;
• Изменение устава;
• Ликвидация и реорганизация общества;
• Определение направлений деятельности общества и утверждение результатов его деятельности в отчетном периоде;
• Утверждение оценки вкладов в любой форме, кроме денег;
• Перераспределение долей между участниками и/или выкуп доли участника самим
• обществом ;
• Избрание Наблюдательного совета, определение финансовых и иных условий работы его членов;
• Определение форм контроля над директором;
• Создание органов управления обществом, прямо не предусмотренных Законом.

Важно понимать, какие специалисты и в каком количестве должны присутствовать и участвовать в работе Наблюдательного совета.  Этот вопрос на сегодня дискуссионный:  - экономист, юрист и производственник – этот подход уже не всегда работает.  Современный мир с его скоростями идет к экстремальному повышению уровня неопределенности, заставляет развивать глобальное мышление, чтобы правильно выбрать вектор развития. В этой связи мне ближе функциональная команда  PAEI (Producting Administrating Enterpreneuring Integrating) во главе с представителем инвестора – мажоритарного участника ООО. Всего не менее 5 членов. Я коснулась этой темы только лишь потому, что юристам часто задают подобные вопросы, и мы ищем подсказки в других областях знаний, кроме юриспруденции.

P.s. В развитие темы о Наблюдательном совете полезно разобраться в смыслах и правилах заключения корпоративно договора между учредителями ООО. Это будет отдельной темой в блоге.