Що змінив Закон №2210 у регулюванні акціонерних товариств?

У листопаді минулого року був прийнятий Закон України №2210-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів». Закон набув чинності з 06 січня 2018 року. Серед інш

У листопаді минулогороку був прийнятий Закон України №2210-VIII «Про внесення змін до деякихзаконодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залученняінвестицій емітентами цінних паперів». Закон набув чинності з 06 січня 2018року. Серед іншого, зазначеним законом були внесені зміни і до Закону України"Про акціонерні товариства". На деякі з них варто звернути увагу.

Так, Закон №2210-VIIIвирішує проблему розподілу акціонерних товариств в Україні на публічні іприватні за формальними ознаками, усуває дисбаланс у законодавстві                 і запроваджує європейськіпринципи у питанні визначення та регулювання публічних компаній.

Положеннями закону змінюється підхід до розподілу акціонерних товариствна публічні та приватні. Частину 1 ст. 2 Закону України "Про акціонернітовариства" доповнено пунктом 15-2, який містить визначення публічного АТ:

Публічне акціонернетовариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічнупропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі в частинівключення до біржового реєстру. 

Також внесено зміни до статті 3Закону України "Про акціонернітовариства" стосовно правового статусу акціонерного товариства.

Законом пропонується відмовитись від фіксування в найменуванніакціонерного товариства його типу. Так, внесено зміни до ч.4 ст.3. ЗаконуУкраїни "Про акціонерні товариства": Повне найменування акціонерного товариства українською мовою повиннемістити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство).Тип акціонерного товариства не єобов'язковою складовою найменування акціонерного товариства.

Також виключаєтьсявимога, що банки можуть бути не лише у формі публічних акціонерних товариств(внесено зміни до ч.1 ст.6 Закону України "Про банки і банківськудіяльність": банки в Україністворюються у формі акціонерного товариства або кооперативного банку.) Прицьому на банки розповсюджуються вимоги з розкриття інформації, як і на публічнікомпанії, та встановлюються підвищені вимоги до корпоративного управління,зокрема в частині формування наглядової ради та її комітетів.

Крім того, Закономрозширюється обсяг інформації та способи її розкриття для публічних акціонернихтовариств і банків, при цьому скасовано обов’язок публікувати інформацію водному з офіційних видань. Документом передбачається зменшення обсягу розкриттяінформації для приватних акціонерних товариств, запроваджується можливість наданняінформаційних послуг на фондовому ринку приватними особами, а не лише НКЦПФР та його установами, наприкладвідповідно до абз. 4 ч. 1 ст. 35 Закону України "Про акціонернітовариства" АТ розміщує повідомлення про проведення загальних зборів узагальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР про ринок цінних паперів абочерез особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформаціївід імені учасників фондового ринку.

Зазначеним Закономпосилюються вимоги до прозорості діяльності наглядової ради акціонерноготовариства (ЗаконУкраїни "Про акціонерні товариства" доповненостаттею 51-1), обрання незалежних членів, розширюються її повноваження (статті51, 52, 53, 53-1 та 54 ЗаконУкраїни "Про акціонерні товариства").

Законом України№2210-VIII ряд питань, які регулювалися статутом АТ, передано на вирішеннянаглядової ради. Зокрема:

·       конкретнийспосіб подання повідомлення акціонера (п.14 ч.1 ст.2 Закону України "Проакціонерні товариства");

·       порядокповідомлення товариством осіб, які мають право на отримання дивідендів, продату, розмір, порядок та строк їх виплати (абз.3 ч.4 ст.30 Закону України"Про акціонерні товариства");

·       спосібповідомлення про проведення загальних зборів та надсилання проекту порядкуденного акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори (абз.2 ч.1ст.35 Закону України "Про акціонерні товариства").

Законодавцем також зменшено розмір значногопакету акцій з із 10і більше відсотків простих акцій до 5 і більше відсотків простих акцій (пункт 5ч.1 ст.2 Закону України "Про акціонерні товариства").

Доповнивши ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонернітовариства" пунктом 15-1 Закон визначив порогові значення пакета акції- 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічногоакціонерного товариства.

Законодавець встановив презумпцію переважного права при додатковійемісії акцій акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісіїтовариством простих акцій та акціонеру - власнику привілейованих акцій упроцесі емісії товариством привілейованих акцій. Проте відніс до компетенціїзагальних зборів акціонерів можливість прийняття рішення про невикористаннятакого права, встановивши умови, за яких може бути прийнято таке рішення тависокий поріг для прийняття такого рішення – більш як 95 відсотків голосівакціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі узагальних зборах (ст. 27 Закону України "Про акціонерні товариства").

Зазнав змінив і усталений підхід докомпетенції загальних зборів акціонерів – загальні збори можуть вирішувати будь-якіпитання діяльності акціонерного товариства. Відповідно до нової редакції ч. 1 ст.33 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльностіакціонерного товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенціїнаглядової ради законом або статутом. Поряд з цим доповнено перелік питань,які належить до виключної компетенції загальних зборів (ч.2 ст.33)

Також суттєвою є зміна вимог до повідомлення про проведеннязагальних зборів акціонерів. Насамперед, законодавець відмовився відобов'язкової письмової форми такого повідомлення (ч.1 ст.35 Закону України"Про акціонерні товариства"). Крім того, відредаговано та доповненоперелік даних, що має містити Повідомлення про проведення загальних зборів АТ (ч.3ст.35 Закону України "Про акціонерні товариства"). Доповнивши статтю35 Закону України "Про акціонерні товариства" частиною 4,законодавець встановив нові вимоги щодо публікації інформації щодо загальнихзборів на власному веб-сайті АТ.

Законодавець відмовився від вимоги про необхідність додавати допротоколу загальних зборів перелік акціонерів, які зареєструвалися дляучасті у загальних зборах (абз. 5 ч. 3 ст. 40 Закону України "Про акціонернітовариства" виключено).

Законом України №2210-VIII виключено обмеження щодо можливості лишеприватними АТ передбачати у статуті інші питання, рішення щодо якихприймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів. Такою можливістютепер наділені всі АТ (ч. 5 ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства").

Новим для акціонерного законодавства є доповнення Закону України"Про акціонерні товариства" ст. 42-1, якою встановлюється обмеженняпри визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні назагальних зборах.