Реєстрація фірми в Польщі: що потрібно врахувати?

Поради адвоката про те, як уникнути ризиків при реєстрації фірми в Польщі.

Зареєструвати підприємство в Польщі – важливе рішення, а тому варто з’ясувати для себе основні деталі процесу реєстрації. Чому це важливо? Реєстраційні процедури в Польщі відбуваються не за один день. Первинна реєстрація фірми може тривати від кількох днів до 2-3-х тижнів, а внесення змін до реєстру вже створеної компанії – 3-4 місяці. Так працює польський судовий реєстратор KRS (Krajowy Rejestr Sądowy). Тому, якщо Ви чогось не передбачите спочатку, потім на зміни доведеться чекати.

Це може створити труднощі у Вашій роботі. Якщо Ви, до прикладу, не вписали потрібного коду діяльності до установчого договору, неправильно розподілили частки в статутному капіталі, або ж некоректно сформували склад правління.

Однак давайте розберемо все по-порядку:

Яку вибрати підходящу організаційну форму для підприємства в Польщі?

Найпопулярнішою формою бізнесу для іноземців в Польщі є товариство з обмеженою відповідальністю (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością чи Sp. z o.o.). Інші форми або ж є організаційно складнішими (як-то акціонерне товариство), або ж не всім іноземцям доступні, як-то індивідуальна підприємницька діяльність.

Читайте також «Як відкрити в Польщі ФОП?»

Тому далі ми будемо вести мову саме про ТОВ або ж Sp. z o.o.

Як визначити назву для польської фірми?

Назва фірми повинна бути унікальною. Польський законодавець покладає обов’язок на фірму, що подається на реєстрацію, перевірити, чи немає вже в реєстрі інших підприємств з аналогічними чи схожими назвами.

Все це можна перевірити самостійно на сайті польського KRS.

Відверто кажучи, ми не раз реєстрували фірми зі схожими назвами. Справа в тому, що при виборі назви слід зважати на специфіку діяльності компанії та територію на якій вона працюватиме.

Не може наприклад бути двох однакових назв будівельних чи транспортних компаній, тому що це компанії одного профілю діяльності. Не допускаються однакові назви двох фірм, що працюють по всій території Польщі, або ж в якомусь одному з її регіонів. Однак, схожі назви можуть реєструватися в локальних компаніях, що працюватимуть в різних воєводствах, або в різних сферах.

Проте не варто цим зловживати. По-перше, реєстратор може повернути подані документи, бо визначить схожу назву як недопустиму. По-друге, «в гру» вступає авторське право. Компанія, назва якої схожа до Вашої, може мати вже зареєстровану торгову марку, і заборонити Вам використовувати своє найменування, а в окремих випадках, вимагати компенсації збитків.

Детальніше про це читайте: «Для чого варто зареєструвати торгову марку в Польщі?»

Як вибрати місце реєстрації фірми в Польщі?

Це питання має дві сторони: з одного боку треба визначитися з населеним пунктом для реєстрації (воєводство, місто), а з іншого – вибрати офіс в якому буде зареєстрована Ваша фірма.

Щодо оптимального регіону чи міста в Польщі для бізнесу – вибір великий. Кожен може підібрати те що йому найкраще. Комусь більше підходять великі міста де більша ділова активність, комусь менші, бо там менше навантаження на державні управління, дешевша нерухомість і робоча сила. Хтось віддає перевагу містам, які ближче до українського кордону. Все залежатиме від специфіки Вашого бізнесу.

Що ж до офісу, є два варіанти: «реальний» офіс та «віртуальний».

«Реальний» – це коли Ви берете в оренду офісне приміщення і там реєструєте фірму. Перевагою цього варіанту є те, що «в очах» податкових органів фірма виглядатиме краще. Легше отримати статус платника ПДВ. Мінуси: реальний офіс дорожчий і там повинен хтось постійно фізично перебувати, щоб не пропустити того чи іншого важливого листа.

«Віртуальний офіс» – це послуга спеціальних компаній, які надають Вам адресу реєстрації, готові приймати й опрацьовувати кореспонденцію. Таку опцію вибирає абсолютна більшість польських фірм з іноземними власниками. Це зручно і вигідно.

Як визначити види діяльності фірми в Польщі?

В Польщі, подібно як і в Україні є свій класифікатор видів підприємницької діяльності, він має назву «PKD». Ознайомитися з класифікатором можна за цим посиланням.

Користуючись класифікатором, можна підібрати коди самостійно. Однак, у своїй роботі, ми воліємо взяти це завдання на себе, щоб чогось не пропустити.

Поширеним є міф, що кодів PKD у польській фірмі може бути лише 10 (десять). Тут слід зауважити, що в установчому договорі (це польський аналог статуту) можна вказувати стільки видів діяльності, скільки Вам потрібно. Серед них, в подальшому слід буде обрати 10 кодів, що відображатимуться в реєстрі підприємств KRS. Та визначити з цих десяти один, як основний. Проте сфера діяльності польської фірми – це те що записано в установчому договорі (статуті).

Що таке статутний капітал польської фірми та який повинен бути його розмір?

Статутний капітал – це кошти які Ви, як власники фірми, передаєте товариству для діяльності. За це натомість отримуєте корпоративні права фірму. Мінімальний розмір статутного капіталу для товариства в Польщі становить 5000 злотих. Скільки потрібно визначити для Вашого бізнесу – залежить від індивідуальних потреб.

Статутний капітал є основним способом «заведення» на фірму коштів на етапі реєстрації. Хоча часто для цього використовують механізм поворотної фінансової допомоги.

При цьому треба розуміти: податок за внесення статутного капіталу становить 0,5% від суми, а податок за позику – 2%. Перевагою «поворотки» є те, що Ви потім зможете повернути її собі, як власнику, не сплачуючи податку на дивіденди.

Статутний капітал ТОВ в Польщі вважається сформованим в момент підписання установчого договору (umowa spółki). Факт отримання коштів фірмою від учасників посвідчується відповідною заявою голови правління. В свою чергу, внесення статутного капіталу на банківський рахунок компанії – не вимагається.

Кошти статутного капіталу – це зона відповідальності правління. Якщо гроші не на рахунку, то вважається, що вони знаходяться в голови правління товариства (в касі). 

Як розподіляється статутний капітал між учасниками (власниками) польського товариства?

Статутний капітал польської Sp. z o.o. ділиться на певну кількість рівних та неподільних часток. Наприклад капітал в 5000 злотих може бути поділений на 100 часток по 50 злотих кожна, або ж на 50 часток по 1000 злотих, або ж в інший спосіб. Кожен учасник володіє певною кількістю часток. У власності учасника не може бути частини частки, оскільки, як вже зазначалося, вони є неподільними.

На кожну частку припадає один голос на загальних зборах товариства.

Хто може бути учасником (власником) польської фірми?

Учасником чи то власником фірми в Польщі може бути польський громадянин або іноземець, що досяг 18-річного віку. Теоретично, учасником може бути і неповнолітній. Однак в Польщі для цього слід отримати спеціальний дозвіл суду. Це значно ускладнює процедуру реєстрації.

Поширеним є міф, що одним з власників польської фірми обов’язково повинен бути громадянин Польщі. Це не так. Закон дозволяє вільно реєструвати фірми в Польщі іноземцям. Для цього їм достатньо мати лише дійсний закордонний паспорт.

Учасником може польського товариства може бути і юридична особа, в тому числі і українська.

Чи може бути лише один учасник польської фірми?

Так. Однак при цьому є моменти на які варто звернути увагу. Якщо один учасник фізична особа – польський законодавець визначає її як самозайняту особу і зобов’язує сплачувати соціальні відрахування – ZUS (аналог українського ЄСВ).

Якщо власником польського товариства є одна юридична особа, вона не може мати в своєму складі одного учасника фізичну особу. Це прямо заборонено законом.

Хто може бути директором польської фірми?

Польський законодавець не передбачає посаду директора в товаристві. Керівництво польською фірмою здійснює правління. Правління може бути одноособовим (здійснюватися головою правління), або колегіальним (включати кілька членів правління з однаковим обсягом повноважень). Головою та членами правління можуть бути як учасники (власники) фірми, так і інші особи.

Важливий момент: члени правління, а особливо якщо це іноземці, не повинні мати судимості в Польщі. Відповідну довідку вимагає KRS при реєстрації фірми.

Чи потрібно керівника польської фірми оформляти на роботу?

Це не обов’язково. Функції голови та членів правління можна виконувати «на громадських засадах». До того ж, якщо керівник фірми не є резидентом ЄС, йому для оформлення на роботу потрібно буде отримати відповідний дозвіл.

Варто також враховувати: якщо особа виконує функції голови або члена правління безпосередньо на території Польщі більше 6 місяців – треба робити собі дозвіл на працю.

Читайте про це детальніше: «Як оформити карту побуту власнику польської фірми?»

Як відбувається реєстрація фірми в Польщі?

В практиці є два способи реєстрації ТОВ в Польщі: «традиційний» (шляхом підписання установчого договору в нотаріуса) та реєстрація через Інтернет (установчий договір підписується учасниками в інформаційній системі «S24»).

Для іноземців, в абсолютній більшості випадків, актуальною є лише «традиційна реєстрація».

Для цього Вам необхідно буде підготувати проект установчого договору, який нотаріус викладе у формі нотаріального акту. Далі установчий договір разом з пакетом інших необхідних документів подається на реєстрацію в KRS.

Детально про все це читайте в матеріалі: «Як дистанційно зареєструвати фірму в Польщі?».

Що потрібно зробити одразу після реєстрації фірми?

По-перше, одразу після подання документів на реєстрацію варто укласти договір з «віртуальним офісом», щоб забезпечити нормальний відбір кореспонденції новоствореної компанії. Чому так? В процесі реєстрації фірми, KRS може запросити у Вас додаткові документи чи інформацію. Або ж виявити помилку в поданих документах. У таких випадках реєстратор направить Вам листа на адресу реєстрації. Якщо Ви вчасно його не отримаєти, реєстрація може затягнутися.

По-друге, після реєстрації фірми необхідно відкрити їй рахунок в банку. Для цього керівник має особисто з’явитися у відділення банку для оформлення необхідних документів і укладення договору. При собі слід мати паспорт та витяг з KRS новоствореної фірми.

По-третє, впродовж 7 (семи) робочих днів з моменту реєстрації, до спеціального реєстру необхідно подати інформацію про кінцевих бенефіціарів (власників) польської фірми. Це важливе питання, оскільки за невиконання обов’язку законом передбачено штраф (до 1 млн. злотих). Щоб подати інформацію до реєстру бенефіціарів, керівник повинен собі виготовити податковий номер PESEL та цифровий підпис EPUAP.

По-четверте, впродовж 21-дня з моменту реєстрації Ви повинні відправити в податкову за місцем реєстрації заповнений формуляр NIP-8, де міститься інформація про банківський рахунок і бухгалтера фірми.

На ринку в даний час є багато консультантів у сфері відкриття фірм в Польщі. Частина з них є безперечно фаховими, інші – нажаль ні. Зробити реєстрацію фірми в реєстрі – це лише половина справи. Важливо передбачити все на старті, а також вчасно виконати всі обов’язки, які виникають у фірми після її реєстрації.