FAQ: ТОВ по новому

До вступу в дію нового закону про ТОВ залишилося всього 1,5 місяці, тому давайте розглянемо його ключові нововведення

17 червня 2018 року вступить в дію новий закон про ТОВ, який впровадить низку змін в діяльності товариств з обмеженою відповідальністю. Сподіваюся, що серед іншого, новий закон допоможе створенню більш привабливого образу України в очах інвесторів, особливо закордонних, бо інвестиції сьогодні конче потрібні нашій економіці.

Проте наразі зроблю невеличкий огляд основних змін «закону про ТОВ», щоб підприємці та зацікавлені побачили, що саме змінилося і як.

Статут

Перш за все, змін зазнав статут, який є головним установчим документом ТОВ, який регулює усі аспекти його функціонування. Статут значно спростили, вилучивши пункти з інформацію про учасників та розміри статутного капіталу, що дійсно полегшить життя підприємцям.

Отже, з літа в статуті ТОВ буде достатньо вказати:

1. назву товариства;

2. органи управління ТОВ, їх компетенцію та порядок прийняття ними рішень;

3. порядок вступу та виходу з товариства.

Прийняття рішень та кількість голосів

Законом передбачено три групи питань, для затвердження яких потрібна різна кількість голосів. Розглянемо їх детальніше.

 І. Одностайним має бути рішення в питаннях:

1. створення інших органів ТОВ, визначення порядку їх діяльності;

2. перерозподіл часток між учасниками (у передбачених законом випадках);

3. затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

4. придбання ТОВ частки (чи частини частки) одного з учасників.

ІІ. 3/4 голосів вистачить для ухвалення рішення з приводу:

1. зміна статуту;

2. зміна розміру статутного капіталу;

3. реорганізація та ліквідація ТОВ та порядок припинення та розподілу майна.

ІІІ. По всім іншим питанням рішення будуть прийматися звичайною більшістю голосів.

Захист прав інвесторів/активів

Запроваджено наглядову раду ТОВ, яка має регулювати та контролювати діяльність виконавчого органу. Як на мене, це одна з найважливіших норм, бо вона буде захищати інтереси інвесторів та протидіяти рейдерським захопленням. Так, навіть в моїй практиці траплялися випадки, коли інвестори втрачали активи ТОВ, які переходили до інших осіб, бо не контролювали діяльність менеджменту.

Виплата дивідендів

За новими правилами загальний строк виплати дивідендів не має перевищувати 6 місяців з моменту ухвалення рішення про їх виплату (якщо статут чи рішення загальних зборів не передбачає іншого сценарію).

Проте з метою запобігання виведенню активів ТОВ під виглядом розподілу дивідендів, визначені випадки, коли ТОВ не має прав на прийняття даного рішення:

1. Товариством не проведені розрахунки з учасниками, які припинили свою участь у ТОВ чи з їх правонаступниками;

2. У ТОВ недостатньо майна для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав;

3. Нестача майна внаслідок ухвалення рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати;

4. Учасник повністю чи частково не вніс свого вкладу;

5. В інших передбачені статутом випадках.

Корпоративне управління

Впроваджено поняття корпоративних договорів. Як на мене, це одне з найважливіших нововведень, бо вони мають допомагати визначити порядок реалізації прав і повноважень учасників, а також умови, за якими їм дозволено чи вони просто зобов’язані купити або продати частку в статутному капіталі, плюс випадки, коли дане право виникатиме. Певен, що іноземні інвестори будуть дуже раді.

Крім цього, скасовано кількісне обмеження учасників ТОВ (до цього обмежувалось сотнею осіб).

Зміни стосовно статутного капіталу

• 1. Зменшено термін внесення учасником своєї частки статутного капіталу – це треба здійснити протягом 6 місяців з дати державної реєстрації ТОВ, звісно, якщо статут не передбачає іншого сценарію (раніше на це надавався один рік);
• 
  2. Статутний капітал дозволено збільшити за рахунок нерозподіленого прибутку. Зауважу, що в даному випадку співвідношення його часток залишається незмінним, тобто інтереси міноритарних учасників залишаються захищеними;
• 
  3. Введена можливість прописати в статуті відмову, або інший порядок реалізації переважного права учасників на придбання частки іншого учасника.

В цілому, це основні побачені мною зміни, за якими з літа будуть існувати українські ТОВ. То ж практика покаже, наскільки зазначені зміни будуть на краще.