Спадщина корпоративних прав

Спадкування корпоративних прав має свої особливості, тонкощі і, звичайно ж, судову практику

Саме про них сьогодні у режимі питань відповідей читай далі. 

ПИТАННЯ: 

• До цивільного чи господарського суду подавати спадкоємцям позов про стягнення з підприємства грошових коштів, вартість частини майна, пропорційно належній кожному з них частці

• Якщо у судовій справі відсутні докази державної реєстрації змін учасників ТОВ та його статуту на користь спадкоємця у зв'язку зі смертю засновника (учасника), така суперечка підлягає розгляду у господарському суді

• Спори щодо дій спрямованих на придбання, зміну чи припинення спадкових прав та обов'язків щодо корпоративних прав вирішуються у рамках цивільного судочинства

• Спадкоємець учасника товариства з обмеженою відповідальністю може подати до суду для скасування рішення загальних зборів про виключення спадкодавця з-поміж учасників товариства

• Який суд має розглянути справу, якщо не заявлено жодних вимог щодо статусу учасника товариства, його участь у діяльності чи управлінні

• Який суд має розглянути позов про оскарження свідоцтва про право власності на частку підприємства як спільного майна подружжя у разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових частин

• Якщо спадкоємець прийняв у спадок частку статутного капіталу, він автоматично стане учасником товариства

• Після 15.06.18 у разі смерті (припинення) учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди інших учасників

• Єдиний власник товариства, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті у суспільство спадкоємці померлого учасника, який володів більшою часткою у статутному капіталі

• Чи можна суд просити визнати недійсним рішення загальних зборів учасників про виключення спадкодавця зі складу учасників товариства

• Порядок ухвалення рішення учасниками товариства методом опитування є законним щодо ненадання учасниками згоди на ухвалення до складу учасників спадкоємців померлого учасника

• Спадкоємці вступивши у спадок набувають лише права власності на частку у статутному капіталі або також набувають автоматично права участі у товаристві

• Відсутність у спадкоємця свідоцтва про право на спадщину може бути підставою для відмови спадкоємцю у переважному праві вступу до складу учасників товариства

• Якщо під час розгляду справи в суді за позовом учасника про витребування частки у статутному капіталі учасник помер, може спадкоємець просити суд залучити його як процесуального правонаступника померлого

• Спадкоємець права на частку у статутному капіталі у розмірі понад 50% може звертатися до суду для оскарження рішення про виключення спадкодавця з учасників та ліквідації товариства

• Як визначається судом порядок та спосіб обчислення вартості частини майна товариства, частини прибутку, який має право отримати спадкоємець учасника, що вийшов з ТОВ

• У якому випадку підлягає застосуванню стаття 625 Цивільного кодексу у разі невиконання товариством обов'язку щодо виплати спадкоємцю померлого учасника частки майна товариства

• У який термін спадкоємцю має бути виплачена частка статутного капіталу учасника (спадкодавця), що вийшов

• Який порядок початку перебігу позовної давності у разі порушення права на отримання дивідендів під час наслідування акцій товариства

• Яким порядок визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, прийнятого до вступу спадкоємця до складу учасників товариства

• Захист прав в справах у спорах, що виникають при наслідуванні часток (акцій, паїв)

• Якщо спадкоємець на час відкриття спадщини постійно проживав зі спадкодавцем, такий спадкоємець набуває (може визнати за собою через суд) право власності на частку у статутному капіталі товариства

• Чи потрібно спадкоємцю просити в суді визнання недійсними договорів про перехід права власності на частку у статутному капіталі, якщо спадкоємець попросив у суду витребувати майно на свою користь 

• Чи можна подати позов до суду про визнання у судовому порядку спадкоємця учасником товариства

• Чи можна визнати незаконною відмову нотаріуса у видачі свідоцтва на частку у статутному капіталі товариства, якщо ця частка до смерті спадкодавця вже була подарована третій особі

• Може спадкоємець оскаржити в суді реєстраційні дії товариства, якщо такі дії не були за життя оскаржені самим спадкодавцем як учасником і виникли до дати відкриття спадщини 

ВІДПОВІДІ:

РОЗДІЛ 1: правильний вибір суду 

До цивільного чи господарського суду подавати спадкоємцям позов про стягнення з підприємства грошових коштів, вартість частини майна, пропорційно належній кожному з них частці? 

Сама по собі суперечка про таке стягнення не є корпоративною. У разі необхідно треба дивитися конкретні вимоги спадкоємців як позивачів виходячи із наступного: 

1)  зареєстровані у реєстрі юридичних осіб зміни до складу учасників підприємства щодо внесення спадкоємців як учасників;

2)  бажають спадкоємці стати учасниками підприємства. 

Проаналізувавши положення статті 55 Закону України “Про господарські товариства”, слід сказати, що якщо позивачі (спадкоємці) не бажали ставати учасниками підприємства, зміни до складу його учасників не були зареєстровані в установленому законом порядку і не набули чинності для позивачів, тому суперечка про стягнення з підприємства не є корпоративним. У такій ситуації справу слід розглядати за правилами цивільного судочинства (постанова Верховного Суду від 07.08.19, справа 320/4574/17). 

Якщо у судовій справі відсутні докази державної реєстрації змін учасників ТОВ та його статуту на користь спадкоємця у зв'язку зі смертю засновника (учасника), така суперечка підлягає розгляду у господарському суді? 

У цьому випадку спадкоємці не набули статусу учасників. Тому це не є суперечкою між учасниками (засновниками) або між цим ТОВ та його учасником (засновником) щодо створення, діяльності, управління чи припинення діяльності цієї юридичної особи. Як наслідок спір не є корпоративним і не підлягає розгляду у порядку господарського судочинства (постанова Верховного Суду від 27.02.19 справа 761/27538/17). 

ВІДЕО У ТЕМУ: ВРЕМЯ, МЕСТО ОТКРЫТИЯ НАСЛЕДСТВА, СРОКИ ДЛЯ ПРИНЯТИЯ, УСТАНОВЛЕНИЕ ФАКТОВ 

Спори щодо дій спрямованих на придбання, зміну чи припинення спадкових прав та обов'язків щодо корпоративних прав вирішуються у рамках цивільного судочинства? 

Два напрями:

1)  спори щодо оскарження правочинів, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі та самої роботи такої особи, незалежно від їх суб'єктного складу, підлягають розгляду господарськими судами;

2)  спори спрямовані на зміну спадкових прав без оскарження правочинів щодо корпоративних прав, обов'язків та роботи юридичної особи, вирішуються у порядку цивільного судочинства. 

Приклад: якщо у справі немає вимог про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) частки у статутному капіталі, всіх наступних угод з цієї частини, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ, а також про відміну записів у Реєстрі юридичних осіб, тим самим спадкоємець не прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ. Тож у цій справі відсутня суперечка, яка підлягає розгляду у порядку господарського судочинства (постанова Верховного Суду від 03.11.20 справа 922/88/20). 

До якого суду подавати позов про стягнення з акціонерного товариства на користь його акціонера дивідендів за успадкованими акціями, інфляційними втратами та 3% річних? 

Подавати до господарського суду, оскільки з переходом прав на іменні акції у порядку спадкування, переходять до спадкоємця та корпоративні права, у тому числі щодо правомочності на отримання певної частки його прибутку, дивідендів (постанова Верховного Суду від 11.09.18 справа 910/18015/17). 

Спадкоємець учасника товариства з обмеженою відповідальністю може подати до суду для скасування рішення загальних зборів про виключення спадкодавця з-поміж учасників товариства?

Може подати, оскільки до спадкоємця переходить зокрема право на оскарження рішення загальних зборів про виключення спадкодавця з-поміж учасників товариства (постанова Верховного Суду від 11.09.19 справа 392/1213/17).

Який суд має розглянути справу, якщо не заявлено жодних вимог щодо статусу учасника товариства, його участь у діяльності чи управлінні?

Підлягає розгляду у порядку цивільної справи (постанова Верховного Суду від 02.03.20 справа 759/8866/18). 

Який суд має розглянути позов про оскарження свідоцтва про право власності на частку підприємства як спільного майна подружжя у разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових частин? 

Має розглянути саме цивільний суд, оскільки такі правовідносини є сімейними та спадковими - це продиктовано тим, що у цьому випадку первинною є суперечка про частку у спадок, а не про частку у статутному капіталі. 

Право отримання спірного свідоцтва про право власності частку у спільному майні подружжя було здійснено спадкоємицею як учасницею сімейних правовідносин. При цьому отримання зазначеного свідоцтва жодним чином не пов'язане з корпоративними відносинами або їх реалізацією, а навпаки – вимагають встановлення майно-правових зв'язків, а у разі оскарження такого свідоцтва – вирішення сімейно-правової суперечки, а саме, яким чином сталося збільшення статутного фонду підприємства та чи тягне таке збільшення перетворення об'єкта права особистої приватної власності на об'єкт права спільної сумісної власності подружжя, що потребує відповідного рішення суду (постанова Верховного Суду від 04.07.23 справа 686/20282/21).

ВІДЕО БОНУС: ГАРАЖ В НАСЛЕДСТВО 

РОЗДІЛ 2: Порядок набуття спадкоємцями померлого учасника права участі у суспільстві 

 Якщо спадкоємець прийняв у спадок частку статутного капіталу, він автоматично стане учасником товариства? 

При прийнятті у спадок частки у статутному капіталі, за відсутності звернення спадкоємця із заявою про вступ до товариства, відсутності рішення зборів учасників товариства про прийняття як учасника товариства, спадкоємець корпоративних прав учасника не набуває та залишається лише власником частки у статутному капіталі, з правом на вступ до товариства. 

У той же час неявка спадкоємця як власника частки у статутному капіталі товариства на збори, неподання заяви (будь-якого) не свідчить про відмову такому спадкоємцю від права на вступ до товариства, яке Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не обмежено будь-яким строком для спадкоємців учасника, частка якого у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю становить понад 50%. 

Слід зазначити, що починаючи з 17.06.18 набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", свідоцтво про право на спадщину – частку у статутному капіталі дає спадкоємцю право вимагати прийняття його в учасники товариства, і в цьому йому не могло бути відмовлено іншими учасниками, а способом його реалізації відповідно до законодавства були:

- до 02.11.19 - звернення спадкоємцем із заявою до товариства, яке не має права відмовити у вступі;

- після 02.11.19 – звернення спадкоємця до органу державної реєстрації з нотаріально засвідченою заявою про вступ до Товариства та завіреною копією свідоцтва про спадщину (самореєстрація вступу до товариства). 

Близький за змістом висновок викладено у постанові Верховного Суду від 06.04.21 справу 906/262/20. 

Після 15.06.18 у разі смерті (припинення) учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди інших учасників? 

Так, переходить без згоди (частина 1 статті 23 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Отже, законом встановлено імперативне правило про відсутність необхідності згоди учасників товариства на перехід частки до спадкоємця, а статутом товариства не може бути встановлено інше. 

Тому така згода взагалі вже не потрібна, а відсутність письмової згоди учасника товариства на перехід до спадкоємця частки у статутному капіталі товариства не є порушенням його права на управління суспільством (постанова Верховного Суду від 17.11.21 справа 910/15764/19).  

Єдиний власник товариства, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті у суспільство спадкоємці померлого учасника, який володів більшою часткою у статутному капіталі? 

Не може скликати, оскільки спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі у ньому. У протилежному випадку, такі дії єдиного власника щодо присвоєння частки померлого учасника у статутному капіталі, а також подальше відчуження цієї частки на користь іншої особи без урахування майнових інтересів спадкоємців недобросовісні, тому рішення слід визнати недійсними через порушення порядку проведення зборів учасників товариства (постанова Верховного Суду від 02.11.21 справа 917/1338/18).  

Чи можна суд просити визнати недійсним рішення загальних зборів учасників про виключення спадкодавця зі складу учасників товариства? 

Можна і потрібно просити, оскільки у разі задоволення позову - це дозволить здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників товариства та реалізувати належне позивачу (спадкоємцю) право на вступ до товариства шляхом подання відповідної заяви до органу державної реєстрації (постанова Верховного Суду від 14.03.23 740/612/19). 

ВІДЕО В ТЕМУ: НЕТ ОРИГИНАЛА ДОКУМЕНТА НА ИМУЩЕСТВО ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ НАСЛЕДСТВА  

Порядок ухвалення рішення учасниками товариства методом опитування є законним щодо ненадання учасниками згоди на ухвалення до складу учасників спадкоємців померлого учасника? 

Слід виходити із статуту, якщо не передбачено такого порядку прийняття рішення учасниками товариства методом опитування, тоді останній буде незаконним і не має правових наслідків (постанова Верховного Суду від 18.04.18 справа 923/489/17). 

Спадкоємці вступивши у спадок набувають лише права власності на частку у статутному капіталі або також набувають автоматично права участі у товаристві? 

Слід пам'ятати, що спадкоємцем успадковується не право про участь, а право про частку у статутному капіталі (постанова Верховного Судна від 02.10.19 справа 917/1887/17).  

Відсутність у спадкоємця свідоцтва про право на спадщину може бути підставою для відмови спадкоємцю у переважному праві вступу до складу учасників товариства? 

Стаття 1296 Цивільного кодексу не обмежує право спадкоємців на оформлення свідоцтва за певний строк. Спадкоємці, які прийняли спадщину, мають право звернутися із заявою про отримання свідоцтва у будь-який час після прийняття спадщини. Оформлення свідоцтва є право, а не обов'язок спадкоємця. Факт не оформлення спадкових прав не тягне за собою втрату права на спадкове майно, якщо воно було прийнято у встановлений законом строк та встановленим законом способом, а лише обмежує його право на розпорядження спадщиною. 

З огляду на те, що спадкоємцем успадковується не право на участь, а право на частку у статутному капіталі, спадщина належить спадкоємцю з моменту відкриття спадщини (день смерті спадкодавця). 

Тому, відсутність у спадкоємця свідоцтва про право на спадщину не може бути підставою для відмови у переважному праві вступу до складу учасників Товариства, але може бути підставою для ухвалення рішення про відмову у прийнятті спадкоємця у зв'язку з недоведеністю наявності у останнього права на конкретний розмір частки (постанова Верховного Суду від 28.03.18 справа 903/565/16).  

Якщо під час розгляду справи в суді за позовом учасника про витребування частки у статутному капіталі учасник помер, може спадкоємець просити суд залучити його як процесуального правонаступника померлого?

Після прийняття спадщини останній набуває статусу правонаступника спадкодавця, оскільки відповідно до приписів чинного цивільного законодавства, право на спадкування виникає в день відкриття спадщини, спадщина належить спадкоємцю з часу відкриття спадщини незалежно від часу прийняття спадщини. При цьому подання позову про витребування частки підтверджує відсутність частки як об'єкт спадщини, на який може бути видано свідоцтво про спадщину. Отже, можна (потрібно) просити залучити до участі у справі спадкоємця як процесуального правонаступника померлого (постанова Верховного Суду від 19.05.23 справа 915/1031/21). 

Спадкоємець права на частку у статутному капіталі у розмірі понад 50% може звертатися до суду для оскарження рішення про виключення спадкодавця з учасників та ліквідації товариства? 

Має таке право, оскільки останній на момент ухвалення оспорюваних рішень мав право на вступ у товариство, але в результаті ухвалення спірних рішень не зміг здійснити державну реєстрацію своїх корпоративних прав. Тому оспорювані рішення є такими, що порушують його інтерес, що охороняється законом, пов'язаний з правомірним очікуванням набуття корпоративних прав, прагнення до користування матеріальними і/або нематеріальними благами у правовідносинах, регульованих корпоративним законодавством (постанова Верховного Суду від 11.07.23 справа 802/1). 

РОЗДІЛ: 3. Виплата спадкоємцю учасника частки майна товариства 

Як визначається судом порядок та спосіб обчислення вартості частини майна товариства, частини прибутку, який має право отримати спадкоємець учасника, що вийшов з ТОВ? 

Cуди повинні застосовувати відповідні положення установчих документів товариства, а у разі неврегульованості в останніх, вартість має відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається у порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці у статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу. Розрахунок належної учаснику частини прибутку складається на дату виходу (виключення) з товариства. 

За наявності спору між учасниками товариства та самим товариством щодо визначення вартості, учасник має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна, а не на підставі вартості, за якою майно враховується у суспільстві. Оскільки взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією суспільства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості. При цьому сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (постанова Верховного Суду від 06.10.21, справа 361/5747/13). 

ВІДЕО БОНУС: ВЫМОРОЧНОЕ НАСЛЕДСТВО В СУДЕБНОМ ДЕЛЕ. ОТВЕТЫ НА ВОПРОСЫ  

У якому випадку підлягає застосуванню стаття 625 Цивільного кодексу у разі невиконання товариством обов'язку щодо виплати спадкоємцю померлого учасника частки майна товариства?

Якщо у товариства виник обов'язок сплатити на користь спадкоємця вартість частини майна товариства пропорційну частці у статутному фонді та факт невиконання цього обов'язку призводить до порушення грошового зобов'язання, тим самим підлягає застосуванню положення частини 2 статті 625 Цивільного кодексу до спірних правовідносин (постанова Верховного Суду від 19.02.20 справа 203/2465/16-ц). 

У який термін спадкоємцю має бути виплачена частка статутного капіталу учасника (спадкодавця), що вийшов? 

З моменту подання учасником товариства заяви про вихід зі складу останньої з виплатою належної такому учаснику частки вартості майна у товариства настає обов'язок сплатити відповідну суму у строк до 12 місяців з дня виходу (постанови Верховного Суду від 25.04.18 справа 263/8657/15-ц та від 27.01.22 справа 363/1258/18). 

Який порядок початку перебігу позовної давності у разі порушення права на отримання дивідендів під час наслідування акцій товариства? 

Застосовується загальна позовна давність тривалістю три роки. Отримання частини прибутку акціонерного товариства (дивідендів) фактично є правом акціонера, що може бути реалізовано у разі прийняття загальними зборами відповідного рішення. Отже, із моменту, коли в акціонера настає відповідне право отримання дивідендів в акціонерного товариства фактично настає обов'язок зробити їх виплату на користь акціонера, тобто виникає зобов'язання щодо виплати дивідендів у розумінні статті 509 Цивільного кодексу та статті 30 Закону "Про акціонерні товариства". 

Невиплата товариством дивідендів у строки, визначені рішеннями загальних зборів акціонерів, дає підстави для таких акціонерів вимагати у товариства виконання відповідного зобов'язання відповідно до пункту 5 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу, у тому числі в судовому порядку. 

Враховуючи положення статті 256 та частини 4 статті 261 Цивільного кодексу, перебіг позовної давності для стягнення дивідендів починається з наступного дня після встановленого рішенням загальних зборів строку виплати таких дивідендів. 

Якщо на дату відкриття спадщини та/або на дату зарахування акцій на рахунок у цінних паперах спадкоємця закінчилася позовна давність - це не свідчить про припинення зобов'язання товариства. У той самий час до спадкоємця перейшло право просити суд визнати поважними причини пропуску позовної давності, якщо такі існували за життя спадкодавця. Також спадкоємець має право посилатися на поважність причин пропуску позовної давності за минулий період після смерті спадкодавця та до дати звернення з позовом до суду (постанова Верховного Суду від 25.05.22 справа 910/7126/20). 

Яким порядок визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, прийнятого до вступу спадкоємця до складу учасників товариства?

Якщо рішення загальних зборів про вступ спадкоємця померлого учасника прийнято після прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів, на підставі якого суспільством укладено з банком іпотечний договір, предметом якого є нерухоме майно, що належить товариству на праві власності, тоді спірне рішення не порушує корпоративні права такого спадкоємця (постанова Верховного Суду від 18.02.21 справа 904/5286/19). 

Захист прав в справах у спорах, що виникають при наслідуванні часток (акцій, паїв)? 

Спадкоємець отримує у спадок не право участі у товаристві, а право на частку у статутному капіталі, тому спадкоємець має право на визнання за ними права власності на частину частки у майні вказаного товариства (постанова Верховного Суду від 17.10.18 справа 539/248/17). 

Якщо спадкоємець на час відкриття спадщини постійно проживав зі спадкодавцем, такий спадкоємець набуває (може визнати за собою через суд) право власності на частку у статутному капіталі товариства? 

Відмова від прийняття спадщини можлива протягом шести місяців з дня відкриття спадщини шляхом подання нотаріусу заяви про відмову від прийняття спадщини. В інших випадках спадкоємець, який постійно проживав зі спадкодавцем на час відкриття спадщини вважається таким, що прийняв спадщину, у т.ч. частку у статутному капіталі (постанова Верховного Суду від 27.10.21 справа 711/901/19). 

ВІДЕО БОНУС: Спадкування під час війни: відповіді на питання 

Чи потрібно спадкоємцю просити в суді визнання недійсними договорів про перехід права власності на частку у статутному капіталі, якщо спадкоємець попросив у суду витребувати майно на свою користь? 

У разі, якщо права власника захищені шляхом витребування майна, додаткове визнання угод щодо переходу права власності на спірне майно недійсним не вимагається (постанова Верховного Суду від 02.10.19 справа 752/15452/17). 

Чи можна подати позов до суду про визнання у судовому порядку спадкоємця учасником товариства? 

Якщо товариство або його учасники таке право не визнають, спадкоємець може звернутися до суду з вимогою про визнання учасником у судовому порядку, оскільки невизнання за особою корпоративних прав є невизнанням прав людини на частку у статутному капіталі, адже саме це майнове право породжує корпоративне право (постанова Верховного Суду від 02.10.19 справа 752/15452/17). 

Чи можна визнати незаконною відмову нотаріуса у видачі свідоцтва на частку у статутному капіталі товариства, якщо ця частка до смерті спадкодавця вже була подарована третій особі? 

Частка у статутному капіталі, яка була відчужена спадкодавцем на підставі договору дарування іншій особі, не входить до складу спадщини після смерті дарувальника, оскільки таке майно є особистою приватною власністю особи, якій вона подарована, тому немає підстав для визнання незаконною відмови нотаріуса у вчиненні нотаріальної дії (постанова Верховного Суду від 16.01.19 справа 757/27172/15-ц). 

Може спадкоємець оскаржити в суді реєстраційні дії товариства, якщо такі дії не були за життя оскаржені самим спадкодавцем як учасником і виникли до дати відкриття спадщини? 

Оскаржити може, але при цьому отримати позитивний судовий результат не вийде, оскільки:

1) у разі смерті учасника товариства до його спадкоємця переходить право на частку, а не організаційні (немайнові) корпоративні права померлого учасника товариства ("право із частки"), нерозривно пов'язані з особою спадкодавця. Власні корпоративні права спадкоємець набуває з моменту набуття ним прав учасника товариства;

2) станом коли було здійснено спірну реєстраційну дію спадкодавець був живий, тому спадкоємець у відсутності організаційних (немайнових) корпоративних прав учасника суспільства, яких належить таке право як брати участь у управлінні суспільством. Померлий учасник за життя не оскаржив правомірність таких дій державного реєстратора, вчинених задовго до смерті спадкодавця. 

Висновок: такі дії державного реєстратора не порушують корпоративних прав спадкоємця (постанова Верховного Суду від 08.11.22 справа 908/2352/21).