«Squeeze-out» та «sell-out»: в чому суть?
В зв’язку з прийняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагу на механізмах «s
В зв’язку зприйняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актівУкраїни щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонернихтовариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагуна механізмах «squeeze-out» та «sell-out». Варто відмітити, що в практиці ЄСвони досить ефективно функціонують уже не один рік. Так що ж це таке і чидійсно вони так необхідні нам?
Механізм«squeeze-out» передбачає обов’язковий продаж акцій міноритарними акціонерами навимогу мажоритарного. Основною умовою є наявність у мажоритарного акціонера 95%або більше акцій в акціонерному товаристві. Отже, уявімо, що Ви – саме тоймажоритарний акціонер і у Ваших руках зосереджено 97 % акцій. Які ж перевагипокупки акцій міноритаріїв?
Як на мене,основними перевагами для Вас будуть:
1. Істотне спрощенняуправління компанією за рахунок зосередження контрольного пакету акцій у Вашихруках. Немає необхідності скликатита проводити загальні збори, адже уАТ, що складається з єдиного власника, загальні збори замінюються рішеннямвласника.
2. Суттєвий захист компаніївід рейдерського захоплення, яке досить часто здійснюється через міноритаріїв.Досить часто недружнє поглинанняпочинається зі скупки акцій на ринку проти волі мажоритарного акціонера. Післячого власник скуплених акцій на законних підставах починає вимагати допуску доуправління компанією та одержує його. У Вашому випадку – усі акції у Вашихруках.
3. Анулювання витрат напідтримання/встановлення зв’язку з акціонерами.Вам не потрібно витрачати кошти налистування, оформлення запитів чи збирати інформацію та копії документів пропроблемних акціонерів.
Варто наголосити,що досить часто міноритарії володіють незначною кількістю акцій (переважно0,01-0,001 %), зазвичай вони не відвідують загальні збори акціонерів і з нимидосить важко налагодити зв'язок. Що пропонує законодавець?
Ви, якмажоритарний акціонер, зможете реалізувати викуп практично без участіміноритаріїв.
В ідеалі Вамнеобхідно відкрити рахунок умовного зберігання (рахунок ескроу) у банку. Йогобенефіціарами будуть виступати міноритарії. Саме на цей рахунок Ви зможетеперерахувати кошти за викуплені акції. В подальшому банк зобов’язуєтьсяперерахувати кошти міноритарним акціонерам на рахунки або виплатити готівкою увипадку особистого звернення. Усі витрати, пов’язані з відкриттям таобслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банкне має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуютьсяміноритаріям (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, яківідповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Після проведенняоплати, центральний депозитарій знімає обмеження на операції з купленими Вамиакціями та забезпечує переказ депозитарними установами в рахунок Ваших ціннихпаперів. Тобто, Вам не потрібно оформляти договір купівлі-продажу акцій,розпорядження міноритаріїв про списання акцій з їх рахунків в цінних паперах,не потрібно шукати продавця цінних паперів, отримувати валютні ліцензії чи іншідозволи державних органів. Більше того наявність арештів чи зобов’язань увідношенні акцій міноритаріїв не може бути перешкодою для обов’язкового продажуцих акцій Вам. Як бачимо, суттєве спрощення процедури дозволяє помітнопришвидшити покупку і отримання акцій.
Проте не можу невідмітити, що на даний момент процедура здійснення операцій за допомогоюрахунку умовного зберігання знаходиться на стадії врегулювання у нашій державі.Тому здійснити покупку акцій за допомогою рахунка ескроу поки що м неможливо,але, як підкреслює законодавець, в найближчому майбутньому механізм повинензапрацювати.
Що ж стосуєтьсямеханізму «sell-out», то він є прямо протилежною процедурою до механізму «squeeze-out». Якщо Ви володієтепакетом акцій, який не дає Вам безпосередньо брати участь в управліннікомпанією (наприклад, у Ваших руках зосереджено0,01 % усіх акцій Товариства), новий закон надає Вам право вимагати відвласника контрольного пакету викупу акцій. Закон передбачає захист міноритаріяу частині визначення ціни, адже мажоритарний власник при здійсненні покупкизобов’язаний забезпечити покупку акцій за ринковою ціною. На мою думку, Вашимиосновними перевагами буде отриманнясправедливої винагороди за свою власність та анулювання витрат, пов’язаних зволодінням пакету акцій та відкриття рахунку в цінних паперах.
Підсумовуючи,необхідно сказати, що дане нововведення є дієвим інструментом у забезпеченніправ мажоритарних та міноритарних власників акцій, дозволяє мінімізувати значніризики, які можуть виникнути в процесі покупки/продажу акцій та захистити правакожної із сторін.
Суттєвим «але» єпитання впровадження даної процедури на практиці, адже кожна ситуація єіндивідуальною і потребує детального вивчення зсередини та ззовні.
- Стейкхолдери – основний локомотив сучасної якісної освіти Сергій Пєтков 10:49
- "Спорт внє палітікі?". Як би ж то! Країна-агресор хоче повернутися у міжнародний спорт Володимир Горковенко 10:10
- Землі заказника "Лівобережний" у Дніпрі: історія зміни статусу та забудови Павло Васильєв вчора о 22:23
- Пам'яті жертв Другої Світової війни або чому ми не святкуємо! Дмитро Пульмановський вчора о 16:11
- Що робити, коли дії співробітника призвели до фінансових втрат? Олександр Висоцький вчора о 11:13
- Кабальні "угоди Яресько" блокують економічне відновлення України Любов Шпак вчора о 11:09
- Изменения в оформлении отсрочки от мобилизации с 06.05.2025 Віра Тарасенко 07.05.2025 23:36
- Безбар’єрність у лікарнях: чому доступ до медичних послуг виходить за межі пандусів Ігор Ткаченко 07.05.2025 15:10
- Де отримати криптоліцензію у 2025 році? Юлія Барабаш 07.05.2025 12:25
- Як сплачує податки та подає звітність контрольована іноземна компанія (КІК) Сергій Пагер 07.05.2025 09:19
- Тренди світових витрат засобами візуалізації: військо, освіта, охорона здоров’я Христина Кухарук 06.05.2025 19:13
- Як роботодавцю повернути кошти, сплачені працівнику за скасованим рішенням суду Альона Прасол 06.05.2025 14:30
- Чому підприємці бояться виходити на новий рівень і як подолати цей бар’єр? Олександр Висоцький 06.05.2025 14:12
- "Ситник проти України" – чи може справедливість бути упередженою? Дмитро Зенкін 06.05.2025 12:57
- Нові правила подачі заявок на торговельні марки Сергій Барбашин 06.05.2025 11:45
- Літо, тераси та куріння: чи є заборона для літніх майданчиків? 181
- Регіональні тренди запитів "Відео ШІ" в Україні: піки, спад і соціальні фактори 174
- Безбар’єрність у лікарнях: чому доступ до медичних послуг виходить за межі пандусів 117
- Тренди світових витрат засобами візуалізації: військо, освіта, охорона здоров’я 109
- Чому ми приймаємо нелогічні фінансові рішення? 104
-
Брно відправило до України перші подаровані Харкову тролейбуси – фото
Бізнес 11971
-
Чому Путін святкує 9 травня. Справжня історія Другої світової, яку не вчать у Кремлі
10536
-
Угода Україна–США: три ключові вигоди для нашої держави
Думка 5962
-
Нове житло на межі зникнення. Що говорить статистика про кризу на ринку нерухомості
Бізнес 5503
-
Загроза для своїх: токсичний прокремлівський кандидат у президенти Румунії
Думка 4548