«Squeeze-out» та «sell-out»: в чому суть?
В зв’язку з прийняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагу на механізмах «s
В зв’язку зприйняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актівУкраїни щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонернихтовариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагуна механізмах «squeeze-out» та «sell-out». Варто відмітити, що в практиці ЄСвони досить ефективно функціонують уже не один рік. Так що ж це таке і чидійсно вони так необхідні нам?
Механізм«squeeze-out» передбачає обов’язковий продаж акцій міноритарними акціонерами навимогу мажоритарного. Основною умовою є наявність у мажоритарного акціонера 95%або більше акцій в акціонерному товаристві. Отже, уявімо, що Ви – саме тоймажоритарний акціонер і у Ваших руках зосереджено 97 % акцій. Які ж перевагипокупки акцій міноритаріїв?
Як на мене,основними перевагами для Вас будуть:
1. Істотне спрощенняуправління компанією за рахунок зосередження контрольного пакету акцій у Вашихруках. Немає необхідності скликатита проводити загальні збори, адже уАТ, що складається з єдиного власника, загальні збори замінюються рішеннямвласника.
2. Суттєвий захист компаніївід рейдерського захоплення, яке досить часто здійснюється через міноритаріїв.Досить часто недружнє поглинанняпочинається зі скупки акцій на ринку проти волі мажоритарного акціонера. Післячого власник скуплених акцій на законних підставах починає вимагати допуску доуправління компанією та одержує його. У Вашому випадку – усі акції у Вашихруках.
3. Анулювання витрат напідтримання/встановлення зв’язку з акціонерами.Вам не потрібно витрачати кошти налистування, оформлення запитів чи збирати інформацію та копії документів пропроблемних акціонерів.
Варто наголосити,що досить часто міноритарії володіють незначною кількістю акцій (переважно0,01-0,001 %), зазвичай вони не відвідують загальні збори акціонерів і з нимидосить важко налагодити зв'язок. Що пропонує законодавець?
Ви, якмажоритарний акціонер, зможете реалізувати викуп практично без участіміноритаріїв.
В ідеалі Вамнеобхідно відкрити рахунок умовного зберігання (рахунок ескроу) у банку. Йогобенефіціарами будуть виступати міноритарії. Саме на цей рахунок Ви зможетеперерахувати кошти за викуплені акції. В подальшому банк зобов’язуєтьсяперерахувати кошти міноритарним акціонерам на рахунки або виплатити готівкою увипадку особистого звернення. Усі витрати, пов’язані з відкриттям таобслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банкне має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуютьсяміноритаріям (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, яківідповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Після проведенняоплати, центральний депозитарій знімає обмеження на операції з купленими Вамиакціями та забезпечує переказ депозитарними установами в рахунок Ваших ціннихпаперів. Тобто, Вам не потрібно оформляти договір купівлі-продажу акцій,розпорядження міноритаріїв про списання акцій з їх рахунків в цінних паперах,не потрібно шукати продавця цінних паперів, отримувати валютні ліцензії чи іншідозволи державних органів. Більше того наявність арештів чи зобов’язань увідношенні акцій міноритаріїв не може бути перешкодою для обов’язкового продажуцих акцій Вам. Як бачимо, суттєве спрощення процедури дозволяє помітнопришвидшити покупку і отримання акцій.
Проте не можу невідмітити, що на даний момент процедура здійснення операцій за допомогоюрахунку умовного зберігання знаходиться на стадії врегулювання у нашій державі.Тому здійснити покупку акцій за допомогою рахунка ескроу поки що м неможливо,але, як підкреслює законодавець, в найближчому майбутньому механізм повинензапрацювати.
Що ж стосуєтьсямеханізму «sell-out», то він є прямо протилежною процедурою до механізму «squeeze-out». Якщо Ви володієтепакетом акцій, який не дає Вам безпосередньо брати участь в управліннікомпанією (наприклад, у Ваших руках зосереджено0,01 % усіх акцій Товариства), новий закон надає Вам право вимагати відвласника контрольного пакету викупу акцій. Закон передбачає захист міноритаріяу частині визначення ціни, адже мажоритарний власник при здійсненні покупкизобов’язаний забезпечити покупку акцій за ринковою ціною. На мою думку, Вашимиосновними перевагами буде отриманнясправедливої винагороди за свою власність та анулювання витрат, пов’язаних зволодінням пакету акцій та відкриття рахунку в цінних паперах.
Підсумовуючи,необхідно сказати, що дане нововведення є дієвим інструментом у забезпеченніправ мажоритарних та міноритарних власників акцій, дозволяє мінімізувати значніризики, які можуть виникнути в процесі покупки/продажу акцій та захистити правакожної із сторін.
Суттєвим «але» єпитання впровадження даної процедури на практиці, адже кожна ситуація єіндивідуальною і потребує детального вивчення зсередини та ззовні.
- Судовий збір при заявлені цивільного позову у кримінальному провадженні Євген Морозов 20:02
- Скасування Господарського кодексу: ризики для бізнесу та економіки Володимир Бабенко 17:11
- Розпочато роботу над вебплатформою судових рішень War Crime Леонід Сапельніков 14:41
- Маємо забезпечити армію якісним майном Дана Ярова 14:21
- Нові зміни до Кримінального кодексу України: що потрібно знати Оксана Соколовська 13:27
- Судова практика: відміна виконавчого напису приватного нотаріуса Павло Васильєв 12:31
- Сектори польської економіки, в які інвестує український бізнес Сильвія Красонь-Копаніаж 12:10
- Санкції та їх оскарження в ЄС: що варто знати українському бізнесу та адвокатам Ростислав Никітенко 12:08
- Відвід судді: закон, практика та поради Владислав Штика вчора о 23:06
- Темна сторона онлайн-шопінгу: Temu потрапив під приціл ЄС Дмитро Зенкін вчора о 21:00
- Проведення обшуку без ухвали слідчого судді Євген Морозов вчора о 19:56
- Закриття кримінального провадження на підставі пункту 9-1 ч. 1 ст. 284 КПК України Андрій Хомич вчора о 19:45
- Продаж майна боржника на електронному аукціоні Павло Васильєв вчора о 14:50
- Місце проживання дитини після розлучення: досвід та практика Світлана Приймак 02.11.2024 20:08
- Неконкретність вимог податкового органу для розблокування податкових накладних Євген Морозов 02.11.2024 19:05
-
Що подивитись у кіно. Три новинки тижня
Життя 7350
-
Озеро Гарда: шість найкрасивіших міст на найбільшому озері Італії
Життя 6158
-
Рекорд року. Український експорт у жовтні досяг $3,8 млрд: список головних товарів
Бізнес 1438
-
Тисяча Зеленського. Гроші можна буде отримати не лише в Дії
Фінанси 1437
-
Поспілкуватися з рослинами. У Лондоні вперше представлять сад зі штучним інтелектом
Життя 1269