«Squeeze-out» та «sell-out»: в чому суть?
В зв’язку з прийняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагу на механізмах «s
В зв’язку зприйняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актівУкраїни щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонернихтовариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагуна механізмах «squeeze-out» та «sell-out». Варто відмітити, що в практиці ЄСвони досить ефективно функціонують уже не один рік. Так що ж це таке і чидійсно вони так необхідні нам?
Механізм«squeeze-out» передбачає обов’язковий продаж акцій міноритарними акціонерами навимогу мажоритарного. Основною умовою є наявність у мажоритарного акціонера 95%або більше акцій в акціонерному товаристві. Отже, уявімо, що Ви – саме тоймажоритарний акціонер і у Ваших руках зосереджено 97 % акцій. Які ж перевагипокупки акцій міноритаріїв?
Як на мене,основними перевагами для Вас будуть:
1. Істотне спрощенняуправління компанією за рахунок зосередження контрольного пакету акцій у Вашихруках. Немає необхідності скликатита проводити загальні збори, адже уАТ, що складається з єдиного власника, загальні збори замінюються рішеннямвласника.
2. Суттєвий захист компаніївід рейдерського захоплення, яке досить часто здійснюється через міноритаріїв.Досить часто недружнє поглинанняпочинається зі скупки акцій на ринку проти волі мажоритарного акціонера. Післячого власник скуплених акцій на законних підставах починає вимагати допуску доуправління компанією та одержує його. У Вашому випадку – усі акції у Вашихруках.
3. Анулювання витрат напідтримання/встановлення зв’язку з акціонерами.Вам не потрібно витрачати кошти налистування, оформлення запитів чи збирати інформацію та копії документів пропроблемних акціонерів.
Варто наголосити,що досить часто міноритарії володіють незначною кількістю акцій (переважно0,01-0,001 %), зазвичай вони не відвідують загальні збори акціонерів і з нимидосить важко налагодити зв'язок. Що пропонує законодавець?
Ви, якмажоритарний акціонер, зможете реалізувати викуп практично без участіміноритаріїв.
В ідеалі Вамнеобхідно відкрити рахунок умовного зберігання (рахунок ескроу) у банку. Йогобенефіціарами будуть виступати міноритарії. Саме на цей рахунок Ви зможетеперерахувати кошти за викуплені акції. В подальшому банк зобов’язуєтьсяперерахувати кошти міноритарним акціонерам на рахунки або виплатити готівкою увипадку особистого звернення. Усі витрати, пов’язані з відкриттям таобслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банкне має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуютьсяміноритаріям (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, яківідповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Після проведенняоплати, центральний депозитарій знімає обмеження на операції з купленими Вамиакціями та забезпечує переказ депозитарними установами в рахунок Ваших ціннихпаперів. Тобто, Вам не потрібно оформляти договір купівлі-продажу акцій,розпорядження міноритаріїв про списання акцій з їх рахунків в цінних паперах,не потрібно шукати продавця цінних паперів, отримувати валютні ліцензії чи іншідозволи державних органів. Більше того наявність арештів чи зобов’язань увідношенні акцій міноритаріїв не може бути перешкодою для обов’язкового продажуцих акцій Вам. Як бачимо, суттєве спрощення процедури дозволяє помітнопришвидшити покупку і отримання акцій.
Проте не можу невідмітити, що на даний момент процедура здійснення операцій за допомогоюрахунку умовного зберігання знаходиться на стадії врегулювання у нашій державі.Тому здійснити покупку акцій за допомогою рахунка ескроу поки що м неможливо,але, як підкреслює законодавець, в найближчому майбутньому механізм повинензапрацювати.
Що ж стосуєтьсямеханізму «sell-out», то він є прямо протилежною процедурою до механізму «squeeze-out». Якщо Ви володієтепакетом акцій, який не дає Вам безпосередньо брати участь в управліннікомпанією (наприклад, у Ваших руках зосереджено0,01 % усіх акцій Товариства), новий закон надає Вам право вимагати відвласника контрольного пакету викупу акцій. Закон передбачає захист міноритаріяу частині визначення ціни, адже мажоритарний власник при здійсненні покупкизобов’язаний забезпечити покупку акцій за ринковою ціною. На мою думку, Вашимиосновними перевагами буде отриманнясправедливої винагороди за свою власність та анулювання витрат, пов’язаних зволодінням пакету акцій та відкриття рахунку в цінних паперах.
Підсумовуючи,необхідно сказати, що дане нововведення є дієвим інструментом у забезпеченніправ мажоритарних та міноритарних власників акцій, дозволяє мінімізувати значніризики, які можуть виникнути в процесі покупки/продажу акцій та захистити правакожної із сторін.
Суттєвим «але» єпитання впровадження даної процедури на практиці, адже кожна ситуація єіндивідуальною і потребує детального вивчення зсередини та ззовні.
- Альтернативи децентралізації енергогенерації в Україні не існує Олексій Гнатенко вчора о 15:31
- Відкриті дані: прозорість проти корупції Діана Граділь вчора о 13:39
- Способи захисту прав власника від самочинного будівництва на земельній ділянці Євген Морозов вчора о 10:45
- Власть, наука, интеллект – инвестиции в средний и малый бизнес и устойчивое развитие Вільям Задорський вчора о 04:01
- Прифронтовий Миколаїв. Яку допомогу можна отримати у місті, де лінія фронту зовсім близько Галина Скіпальська 25.07.2024 13:53
- На що дивляться інвестори? Олександр Висоцький 25.07.2024 12:22
- Де нормальний начпрод, там якісні продукти харчування Дана Ярова 25.07.2024 12:06
- Розвиток європейського ринку водню: Нові ініціативи та перспективи Олексій Гнатенко 25.07.2024 10:17
- Внесіть зміни у свій щоденний "to do list" Катерина Кошкіна 25.07.2024 09:59
- Гранти на відновлення та енергоефективність житла: можливості від Фонду енергоефективності Єгор Фаренюк 24.07.2024 21:44
- Порушення прав власника земельної ділянки внаслідок самочинного будівництва Євген Морозов 24.07.2024 19:48
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? Євгеній Сільверстов 24.07.2024 18:00
- Кого підтримуватиме Ізраїль під час виборів у США? Олег Вишняков 24.07.2024 13:22
- Європейська рада схвалила висновки щодо інфраструктури електромережі ЄС Олексій Гнатенко 24.07.2024 12:30
- Спільна власність чоловіка та жінки, які проживають без реєстрації шлюбу Євген Морозов 23.07.2024 19:26
- Boris Johnson: Запрошення до усвідомлення – домовлянь з РФ не буде 1883
- Суди проти рф – реалії, фантазії, міфи. Перспективи Арбітражу 299
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? 91
- Чому конкурентні закупівлі – це більше ніж просто вимога закону 65
- Дизайн дитячого простору 63
-
11 млрд доларів тому, кого немає. На що просила гроші Україна в Берліні
Бізнес 87047
-
У Харкові обрали нові назви для трьох станцій метро
Бізнес 11243
-
Помпео виклав своє бачення мирного плану Трампа: лендліз на $500 млрд і реальні санкції
Бізнес 9246
-
Криза мобільного зв’язку. Скільки коштуватиме подовження зв'язку під час відключень
Бізнес 5712
-
Київський підприємець почав розбирати Tesla, щоб заряджати оселі – FT
Технології 5411