«Squeeze-out» та «sell-out»: в чому суть?
В зв’язку з прийняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагу на механізмах «s
В зв’язку зприйняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актівУкраїни щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонернихтовариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагуна механізмах «squeeze-out» та «sell-out». Варто відмітити, що в практиці ЄСвони досить ефективно функціонують уже не один рік. Так що ж це таке і чидійсно вони так необхідні нам?
Механізм«squeeze-out» передбачає обов’язковий продаж акцій міноритарними акціонерами навимогу мажоритарного. Основною умовою є наявність у мажоритарного акціонера 95%або більше акцій в акціонерному товаристві. Отже, уявімо, що Ви – саме тоймажоритарний акціонер і у Ваших руках зосереджено 97 % акцій. Які ж перевагипокупки акцій міноритаріїв?
Як на мене,основними перевагами для Вас будуть:
1. Істотне спрощенняуправління компанією за рахунок зосередження контрольного пакету акцій у Вашихруках. Немає необхідності скликатита проводити загальні збори, адже уАТ, що складається з єдиного власника, загальні збори замінюються рішеннямвласника.
2. Суттєвий захист компаніївід рейдерського захоплення, яке досить часто здійснюється через міноритаріїв.Досить часто недружнє поглинанняпочинається зі скупки акцій на ринку проти волі мажоритарного акціонера. Післячого власник скуплених акцій на законних підставах починає вимагати допуску доуправління компанією та одержує його. У Вашому випадку – усі акції у Вашихруках.
3. Анулювання витрат напідтримання/встановлення зв’язку з акціонерами.Вам не потрібно витрачати кошти налистування, оформлення запитів чи збирати інформацію та копії документів пропроблемних акціонерів.
Варто наголосити,що досить часто міноритарії володіють незначною кількістю акцій (переважно0,01-0,001 %), зазвичай вони не відвідують загальні збори акціонерів і з нимидосить важко налагодити зв'язок. Що пропонує законодавець?
Ви, якмажоритарний акціонер, зможете реалізувати викуп практично без участіміноритаріїв.
В ідеалі Вамнеобхідно відкрити рахунок умовного зберігання (рахунок ескроу) у банку. Йогобенефіціарами будуть виступати міноритарії. Саме на цей рахунок Ви зможетеперерахувати кошти за викуплені акції. В подальшому банк зобов’язуєтьсяперерахувати кошти міноритарним акціонерам на рахунки або виплатити готівкою увипадку особистого звернення. Усі витрати, пов’язані з відкриттям таобслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банкне має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуютьсяміноритаріям (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, яківідповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Після проведенняоплати, центральний депозитарій знімає обмеження на операції з купленими Вамиакціями та забезпечує переказ депозитарними установами в рахунок Ваших ціннихпаперів. Тобто, Вам не потрібно оформляти договір купівлі-продажу акцій,розпорядження міноритаріїв про списання акцій з їх рахунків в цінних паперах,не потрібно шукати продавця цінних паперів, отримувати валютні ліцензії чи іншідозволи державних органів. Більше того наявність арештів чи зобов’язань увідношенні акцій міноритаріїв не може бути перешкодою для обов’язкового продажуцих акцій Вам. Як бачимо, суттєве спрощення процедури дозволяє помітнопришвидшити покупку і отримання акцій.
Проте не можу невідмітити, що на даний момент процедура здійснення операцій за допомогоюрахунку умовного зберігання знаходиться на стадії врегулювання у нашій державі.Тому здійснити покупку акцій за допомогою рахунка ескроу поки що м неможливо,але, як підкреслює законодавець, в найближчому майбутньому механізм повинензапрацювати.
Що ж стосуєтьсямеханізму «sell-out», то він є прямо протилежною процедурою до механізму «squeeze-out». Якщо Ви володієтепакетом акцій, який не дає Вам безпосередньо брати участь в управліннікомпанією (наприклад, у Ваших руках зосереджено0,01 % усіх акцій Товариства), новий закон надає Вам право вимагати відвласника контрольного пакету викупу акцій. Закон передбачає захист міноритаріяу частині визначення ціни, адже мажоритарний власник при здійсненні покупкизобов’язаний забезпечити покупку акцій за ринковою ціною. На мою думку, Вашимиосновними перевагами буде отриманнясправедливої винагороди за свою власність та анулювання витрат, пов’язаних зволодінням пакету акцій та відкриття рахунку в цінних паперах.
Підсумовуючи,необхідно сказати, що дане нововведення є дієвим інструментом у забезпеченніправ мажоритарних та міноритарних власників акцій, дозволяє мінімізувати значніризики, які можуть виникнути в процесі покупки/продажу акцій та захистити правакожної із сторін.
Суттєвим «але» єпитання впровадження даної процедури на практиці, адже кожна ситуація єіндивідуальною і потребує детального вивчення зсередини та ззовні.
- Вновь о Гегелевской диалектике и искусственном интеллекте Вільям Задорський 19:21
- Чи законно колишніх засуджених повторно ставити на військовий облік Анжела Василевська 19:07
- НеБезМежне право Сергій Чаплян вчора о 21:44
- Недоторканні на благо оборони: головне – правильно назвати схему Дана Ярова вчора о 19:33
- Корпоративний добробут: турбота про співробітників чи форма м’якого контролю? Анна Пархоменко вчора о 15:04
- Як AI змінює структуру бізнесу: замість відділів – малі команди і агентні системи Юлія Гречка вчора о 14:07
- Жіноче лідерство в українському бізнесі: трансформація, яка вже відбулася Наталія Павлючок вчора о 09:50
- Проведення перевірок в частині вчинення мобінгу: внесено зміни до законодавства Анна Даніель вчора о 01:16
- Суд не задовольнив позов батька-іноземця про зміну місця проживання дитини Юрій Бабенко 30.06.2025 17:15
- Як повернутись до програмування після довгої IT-перерви Сергій Немчинський 30.06.2025 16:39
- Моральна шкода за невиконання рішення суду Артур Кір’яков 30.06.2025 14:21
- Путінський режим знову показує своє справжнє обличчя: цього разу – проти азербайджанців Юрій Гусєв 30.06.2025 10:51
- Зелений прорив 2025: як відновлювана енергетика відкриває шлях для України Ростислав Никітенко 30.06.2025 10:22
- "Розумні строки" протягом 1200 днів: чому рішення у справі стає недосяжним Максим Гусляков 28.06.2025 20:49
- Мир начал избавляться от иллюзий, связанных с ИИ Володимир Стус 27.06.2025 23:54
- Президент поза строком: криза визначеності й мовчання Конституційного суду України 751
- "Розумні строки" протягом 1200 днів: чому рішення у справі стає недосяжним 530
- Реформа "турботи" 252
- Суд не задовольнив позов батька-іноземця про зміну місця проживання дитини 173
- Краще пізно, ніж бідно: чому після 40 саме час інвестувати в фондовий ринок 124
-
Найдорожчі весілля в історії: 5500 дронів, верблюди й нескінченна розкіш Безоса, Амбані та Чарльза
Життя 52414
-
"Кремль втрачає контроль". Що означає конфлікт Росії з Азербайджаном
27802
-
"Гарантії безпеки" Кадирової представлять Україну на 61-й Венеційській бієнале: деталі
Життя 12874
-
Гладка шкіра без зморщок: дев’ять продуктів, які містять велику кількість колагену
Життя 9172
-
Що буде з Україною без зброї США. Три сценарії та нова роль Європи
7485