«Squeeze-out» та «sell-out»: в чому суть?
В зв’язку з прийняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагу на механізмах «s
В зв’язку зприйняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актівУкраїни щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонернихтовариствах», прийнятого 23.03.2017 року, мені б хотілось зосередити Вашу увагуна механізмах «squeeze-out» та «sell-out». Варто відмітити, що в практиці ЄСвони досить ефективно функціонують уже не один рік. Так що ж це таке і чидійсно вони так необхідні нам?
Механізм«squeeze-out» передбачає обов’язковий продаж акцій міноритарними акціонерами навимогу мажоритарного. Основною умовою є наявність у мажоритарного акціонера 95%або більше акцій в акціонерному товаристві. Отже, уявімо, що Ви – саме тоймажоритарний акціонер і у Ваших руках зосереджено 97 % акцій. Які ж перевагипокупки акцій міноритаріїв?
Як на мене,основними перевагами для Вас будуть:
1. Істотне спрощенняуправління компанією за рахунок зосередження контрольного пакету акцій у Вашихруках. Немає необхідності скликатита проводити загальні збори, адже уАТ, що складається з єдиного власника, загальні збори замінюються рішеннямвласника.
2. Суттєвий захист компаніївід рейдерського захоплення, яке досить часто здійснюється через міноритаріїв.Досить часто недружнє поглинанняпочинається зі скупки акцій на ринку проти волі мажоритарного акціонера. Післячого власник скуплених акцій на законних підставах починає вимагати допуску доуправління компанією та одержує його. У Вашому випадку – усі акції у Вашихруках.
3. Анулювання витрат напідтримання/встановлення зв’язку з акціонерами.Вам не потрібно витрачати кошти налистування, оформлення запитів чи збирати інформацію та копії документів пропроблемних акціонерів.
Варто наголосити,що досить часто міноритарії володіють незначною кількістю акцій (переважно0,01-0,001 %), зазвичай вони не відвідують загальні збори акціонерів і з нимидосить важко налагодити зв'язок. Що пропонує законодавець?
Ви, якмажоритарний акціонер, зможете реалізувати викуп практично без участіміноритаріїв.
В ідеалі Вамнеобхідно відкрити рахунок умовного зберігання (рахунок ескроу) у банку. Йогобенефіціарами будуть виступати міноритарії. Саме на цей рахунок Ви зможетеперерахувати кошти за викуплені акції. В подальшому банк зобов’язуєтьсяперерахувати кошти міноритарним акціонерам на рахунки або виплатити готівкою увипадку особистого звернення. Усі витрати, пов’язані з відкриттям таобслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банкне має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуютьсяміноритаріям (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, яківідповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Після проведенняоплати, центральний депозитарій знімає обмеження на операції з купленими Вамиакціями та забезпечує переказ депозитарними установами в рахунок Ваших ціннихпаперів. Тобто, Вам не потрібно оформляти договір купівлі-продажу акцій,розпорядження міноритаріїв про списання акцій з їх рахунків в цінних паперах,не потрібно шукати продавця цінних паперів, отримувати валютні ліцензії чи іншідозволи державних органів. Більше того наявність арештів чи зобов’язань увідношенні акцій міноритаріїв не може бути перешкодою для обов’язкового продажуцих акцій Вам. Як бачимо, суттєве спрощення процедури дозволяє помітнопришвидшити покупку і отримання акцій.
Проте не можу невідмітити, що на даний момент процедура здійснення операцій за допомогоюрахунку умовного зберігання знаходиться на стадії врегулювання у нашій державі.Тому здійснити покупку акцій за допомогою рахунка ескроу поки що м неможливо,але, як підкреслює законодавець, в найближчому майбутньому механізм повинензапрацювати.
Що ж стосуєтьсямеханізму «sell-out», то він є прямо протилежною процедурою до механізму «squeeze-out». Якщо Ви володієтепакетом акцій, який не дає Вам безпосередньо брати участь в управліннікомпанією (наприклад, у Ваших руках зосереджено0,01 % усіх акцій Товариства), новий закон надає Вам право вимагати відвласника контрольного пакету викупу акцій. Закон передбачає захист міноритаріяу частині визначення ціни, адже мажоритарний власник при здійсненні покупкизобов’язаний забезпечити покупку акцій за ринковою ціною. На мою думку, Вашимиосновними перевагами буде отриманнясправедливої винагороди за свою власність та анулювання витрат, пов’язаних зволодінням пакету акцій та відкриття рахунку в цінних паперах.
Підсумовуючи,необхідно сказати, що дане нововведення є дієвим інструментом у забезпеченніправ мажоритарних та міноритарних власників акцій, дозволяє мінімізувати значніризики, які можуть виникнути в процесі покупки/продажу акцій та захистити правакожної із сторін.
Суттєвим «але» єпитання впровадження даної процедури на практиці, адже кожна ситуація єіндивідуальною і потребує детального вивчення зсередини та ззовні.
- Судовий захист при звернені стягнення на предмет іпотеки, якщо таке майно не відчужено Євген Морозов 10:02
- Чому енергетичні та газові гіганти обирають Нідерланди чи Швейцарію для бізнесу Ростислав Никітенко 08:47
- 1000+ днів війни: чи достатньо покарати агрессора правовими засобами?! Дмитро Зенкін вчора о 21:35
- Горизонтальний моніторинг як сучасний метод податкового контролю Юлія Мороз вчора о 13:36
- Ієрархія протилежних правових висновків суду касаційної інстанції Євген Морозов вчора о 12:39
- Чужий серед своїх: право голосу і місце в політиці іноземців у ЄС Дмитро Зенкін 20.11.2024 21:35
- Сталий розвиток рибного господарства: нові можливості для інвестицій в Україні Артем Чорноморов 20.11.2024 15:59
- Кремль тисне на рубильник Євген Магда 20.11.2024 15:55
- Судова реформа в контексті вимог ЄС: очищення від суддів-корупціонерів Світлана Приймак 20.11.2024 13:47
- Як автоматизувати процеси в бізнесі для швидкого зростання Даніелла Шихабутдінова 20.11.2024 13:20
- COP29 та План Перемоги. Як нашу стратегію зробити глобальною? Ксенія Оринчак 20.11.2024 11:17
- Ухвала про відмову у прийнятті зустрічного позову підлягає апеляційному оскарженню Євген Морозов 20.11.2024 10:35
- Репарації після Другої світової, як передбачення майбутнього: компенсації постраждалим Дмитро Зенкін 20.11.2024 00:50
- Що робити під час обшуку? Сергій Моргун 19.11.2024 19:14
- Як реагувати на вимоги поліції та ТЦК: поради адвоката Павло Васильєв 19.11.2024 17:55
-
Віктор Ющенко та партнери відчужили право на видобуток газу на Полтавщині
Бізнес 107741
-
Головний прапор країни приспустили: яка причина
Життя 82401
-
"Ситуація критична". У Кривому Розі 110 000 жителів залишаються без опалення
Бізнес 20556
-
Британія утилізує п'ять військових кораблів, десятки гелікоптерів і дронів задля економії
Бізнес 9048
-
За вітраж Тіффані троє учасників торгів змагалися 6 хвилин – його продали за $12,48 млн: фото
Життя 8667