Право акціонера оскаржити рішення загальних зборів або рішення наглядової ради

Право акціонера акціонерного товариства оскаржити рішення загальних зборів або рішення наглядової ради

19 жовтня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи №922/1628/22 (ЄДРСРУ № 114291910) досліджував питання щодо права акціонера акціонерного товариства оскаржити рішення загальних зборів або рішення наглядової ради.

Відповідно до частини першої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

(!!!) Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

Отже, право акціонера акціонерного товариства оскаржити рішення загальних зборів такого акціонерного товариства передбачене законом.

Як свідчить практика Верховного Суду, рішення загальних зборів можуть бути оскаржені в судовому порядку акціонером акціонерного товариства шляхом пред`явлення позову про визнання їх недійсними, якщо таке рішення або порядок його прийняття не відповідає вимогам законодавства, статуту чи положенню про загальні збори акціонерного товариства та порушує права та / або законні інтереси учасника (акціонера) товариства - заявника такого позову (позивача).

Аналіз положень частини першої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" свідчіть про те, що оскаржити рішення загальних зборів може не будь-який акціонер акціонерного товариства, а лише той, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким оспорюваним рішення загальних зборів. Тобто право на звернення до суду щодо оскарження рішення належить акціонеру, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням.

Аналогічний висновок міститься в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06 жовтня 2022 року в рамках справи № 922/2013/21 (ЄДРСРУ № 106827685).

Відповідно до пункту 6 частини четвертої статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається: чи були і ким порушені, не визнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку.

Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд відмовляє в задоволенні позову.

ВАЖЛИВО: Акціонер не може оскаржити будь-яке рішення будь-яких зборів тільки через наявність у нього статусу акціонера без обґрунтування, чим саме оспорюване ним рішення органу управління акціонерного товариства порушує його права та / або законні інтереси. При цьому, посилання позивача (акціонера) в обґрунтування позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів на порушення його корпоративних прав на участь в управлінні товариством свідчить про загальний, абстрактний характер таких порушень. Такі посилання позивача є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та / або інтересів спірними рішеннями.

З метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів акціонер не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятими рішеннями, що оскаржується, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням. Оскаржувані рішення органів управління акціонерного товариства можуть бути визнані недійсними лише у разі, якщо вони прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливають на права чи законні інтереси акціонера та порушують їх та за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому, позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями органів управління акціонерного товариства.

Такі та подібні висновки Верховного Суду викладені у постановах від 24 вересня 2021 року у справі № 910/12317/18, від 10 жовтня 2021 року у справі № 924/881/20, від 12 січня 2023 року у справі № 916/1143/21, від 17 травня 2023 року у справі № 908/3213/21.

Суд касаційної інстанції зазначає про те, що ці висновки узгоджуються із усталеною позицією у судовій практиці про те, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень (пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16). Наведене також прямо випливає із змісту норми абзацу другого частини першої статті 50 Закону України "Про акціонері товариства", яка визначає, що суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що зазначені висновки щодо застосування частини першої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" є загальними для усіх правовідносин, предметом позову в яких є недійсність рішень загальних зборів чи наглядової ради акціонерного товариства, та підлягають застосуванню незалежно від наведених позивачем в обґрунтування їх недійсності підстав (порушень вимог чинного законодавства та / або статуту акціонерного товариства).

Відповідно до усталеної судової практики підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства є: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (пункт 54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04 лютого 2020 року у справі № 915/540/16).

ВИСНОВОК: Виходячи з положень, закріплених у статтях 15, 16 Цивільного кодексу України, у частині першій статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 4 Господарського процесуального кодексу України, акціонер акціонерного товариства, який звертається до суду з таким позовом (про визнання недійсним рішень наглядової ради, загальних зборів акціонерів) має обґрунтувати, яке його право та / або охоронюваний законом інтерес порушене спірними рішеннями органів управління акціонерного товариства та зазначити, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення його порушеного права / інтересу.

Натомість господарський суд при вирішенні такого корпоративного спору повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання щодо наявності чи відсутності факту їх порушення або оспорювання спірними рішеннями.