Різні строки давності при оскарженні рішень загальних зборів учасників ТОВ, ТзДВ, АТ, ГО
Різні строки давності при оскарженні рішень загальних зборів учасників ТОВ, ТзДВ, акціонерних товариств, громадських організацій
14 вересня 2022 року Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в рамках справи № 909/298/21 (ЄДРСРУ № 106774315) досліджував питання щодо різниці у строках давності при оскарженні рішень загальних зборів учасників ТОВ, ТзДВ, акціонерних товариств, громадських організацій.
Статтею 256 ЦК України передбачено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Згідно з приписами статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Водночас, у силу приписів частин першої та другої статті 258 ЦК України, для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.
Відповідно до пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.
Суд зауважує на тому, що частину другу статті 258 ЦК України було доповнено вищенаведеним пунктом Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018 та сфера застосування якого обмежується регламентацією правовідносин щодо правового статусу товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядку їх створення, діяльності та припинення, прав та обов`язків їх учасників.
(!!!) Отже, встановлення спеціальної позовної давності до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства у Главі VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також змістовне формулювання пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України, яке не містить тлумачення терміну "товариство", логічним є висновок щодо застосування спеціальної позовної давності в один рік саме щодо оскарження рішень загальних зборів товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, а не юридичних осіб інших організаційно-правових форм та громадських об`єднань.
Наведений висновок узгоджується з висновками, викладеними Верховним Судом у постановах від 18.03.2020 у справі №904/686/19, від 22.06.2021 у справі №910/9672/20, від 15.06.2022 у справі №908/2289/20, від 08.06.2022 у справі №908/1206/20, від 09.09.2021 у справі №916/161/20 та від 20.05.2020 у справі №904/393/20, і Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду не вбачає підстав для відступу від них.
Верховний Суд також відзначає, що нормою частини першої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено тримісячний строк для звернення акціонерів до суду з вимогами про оскарження рішень загальних зборів акціонерних товариств. Таке регулювання свідчить про те, що норма пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України, яка не містить застереження, що вона встановлює спеціальну позовну давність до вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів товариств, якщо іншими законами не встановлено іншої позовної давності для юридичних осіб певної організаційно-правової форми та громадських об`єднань, не встановлює спеціальну позовну давність в один рік для визнання недійсними рішень акціонерних товариств.
Верховний Суд вирішив питання позовної давності, витлумачивши норму, що сформульована нечітко і допускала двозначне тлумачення, на користь необхідності застосування загальної позовної давності у правовідносинах оскарження рішень юридичних осіб, які не є товариствами з обмеженою та додатковою відповідальністю.
Така практика є сталою і неодноразово підтверджена в судових рішеннях.
Таке тлумачення не є свавільним або очевидно неправильним, зважаючи на те, що у статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" законодавець, визначаючи сферу його застосування, використав скорочення "товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство)".
Застосування іншого способу правотлумачення, що є дискусійним та теоретичним питанням, не є вагомою підставою для зміни судової практики суду касаційної інстанції у випадку, якщо така зміна матиме наслідки - обмеження доступу до суду. Якщо законодавець вважає, що строк позовної давності щодо оскарження рішень загальних зборів, має бути обмежений для всіх юридичних осіб, то у такому разі має бути внесені зміни, що не допускають неоднозначного тлумачення, оскільки принцип правової визначеності вимагає також ясності й однозначності правової норми.
Враховуючи те, що (1) зміни до ЦК України внесені саме Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", (2) позовна давність щодо оскарження рішень акціонерних товариств визначена окремо спеціальним законом, (3) стаття 258 ЦК України не містить тлумачення терміну "товариство", Верховний Суд доходить висновку про те, що законодавцем диференційовано встановлено правила позовної давності для вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів окремих юридичних осіб:
один рік - для товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю;
три місяці - для акціонерних товариств;
три роки (загальна позовна давність) - для інших юридичних осіб та громадських об`єднань, зокрема для творчих спілок, як неприбуткових професійних об`єднань у формі громадських організацій).
ВИСНОВОК: Застосування різних строків давності для оскарження рішень загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (один рік), акціонерних товариств (три місяці) та інших юридичних осіб (три роки) має легітимну мету - забезпечення доступу до суду, а не навпаки - його обмеження для простих громадян - учасників громадських об`єднань (непідприємницьких товариств).
- Чи мають право неприбуткові організації залучати у свою статутну діяльність ФОП/ЦПД? Лілія Вірьовкіна 02:34
- Місто Умань: його біль вилікує שִׂמְחָה (“радість”) Олександра Смілянець вчора о 19:03
- Порушення правил експлуатації комп'ютерних систем в Україні Іван Бєдний вчора о 15:44
- Як захистити свої права у справах проти ТЦК: ключові юридичні поради. Випуск 1 Павло Васильєв вчора о 15:35
- Прийняття спадщини: сучасні виклики, нюанси та уроки міжнародної практики Світлана Приймак вчора о 14:46
- Поділ спадщини між спадкоємцями, які прийняли її на праві спільної часткової власності Євген Морозов вчора о 10:31
- Кібернасильство як форма домашнього насильства: як розпізнати і що робити? Дмитро Зенкін вчора о 09:54
- Процедура виконання виконавчого листа чи судового наказу: права сторін Павло Васильєв 09.12.2024 16:55
- Тренди нормативно-правового регулювання водневих технологій у 2024 році Олексій Гнатенко 09.12.2024 13:36
- Як українським трейдерам успішно працювати на Nord Pool: умови доступу та юридичні тонкощі Ростислав Никітенко 09.12.2024 12:25
- А3. За межами звіту Наталія Качан 09.12.2024 10:00
- Важливе право на повторну ВЛК: практичний досвід і нюанси Світлана Приймак 09.12.2024 09:54
- Адвокатські справи із корупційними злочинами: як формується відповідальність Дмитро Зенкін 09.12.2024 09:47
- Підстави усунення спадкоємців від права на спадкування за законом Євген Морозов 09.12.2024 09:46
- Мобілізували студента? Суд каже: незаконно Арсен Маринушкін 08.12.2024 17:55
-
Ваша особистість змінюється, коли ви говорите іноземною мовою — дослідження
Життя 8189
-
Росія виводить війська. Як поразка Кремля в Сирії вплине на війну в Україні
7085
-
Чи роблять діти людей щасливішими: що кажуть дослідження
Життя 4126
-
Китай не зміг врятувати сирійську владу. Для України це черговий сигнал
Думка 3903
-
На ринку понад 100 000 вакансій – кого шукають роботодавці
Життя 3398