Что принесет бизнесу новый закон об ООО?
Новые инструменты защиты прав миноритарного участника в Законе Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"
Осталось меньше месяца до момента вступления в действие нового Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», по которому будут создаваться и работать ООО. Как новый закон защищает права миноритарного участника предприятия?
Тем, кто уже стал участником хоть одного ООО, следует знать, что в течение года можно жить по-старому. Принять новый устав в соответствии с новым законом – это возможность первого года действия закона, но не обязанность.
Возможностей много. Некоторые из них закрепляют уже сложившуюся практику, как например, безусловное право выхода миноритарного участника, его право провести независимую оценку стоимости своей доли. Другие нормы нового Закона предоставляют инновационные механизмы взаимодействия, например, выдачу безотзывной доверенности на представление интересов участника в ООО.
О доверенности я дам отдельный комментарий в следующей статье, так как ее может использовать любой участник, независимо от величины его доли.
По моему мнению, начать анализ нового закона надо с механизмов защиты прав миноритарного участника в ООО.
Кто может считаться миноритарным участником? – Тот, кто не может влиять на принятие каких-либо решений в обществе с ограниченной и дополнительной ответственностью, касающихся защиты своих интересов.
В этой связи я бы разделила всех участников на группы:
Владельцы корпоративных прав (долей в ООО) в размере: более 50%;
-\\- от 25% до 50%;
-\\- от 10% до 25%:
-\\- менее 10%.
Доля участника более 10% дает безусловное право инициировать проведение общего собрания участников.
Остальные права миноритарных участников, влияющие на принятие решений общего собрания участника ООО, указаны в таблице.
Необходимо согласие участника Для принятия решения на общем собрании | Размер доли участника ООО |
Определение основных направлений деятельности общества | Более 50% |
Избрание персонального состава наблюдательного совета. Определения размера вознаграждения членам наблюдательного совета. | Более 50% |
Избрание директора (персонального состава дирекции), Определение размера вознаграждения директора. | Более 50% |
Назначение ревизора (избрание ревизионной комиссии), определение форм контроля за деятельностью директора (дирекции). | Более 50% |
Утверждение результатов деятельности общества за год | Более 50% |
Распределение прибыли, выплата дивидендов | Более 50% |
Решение любых вопросов, отнесенных уставом ООО к компетенции общего собрания | Более 50% |
внести любые изменения в Устав ООО; | Более 25% |
увеличить или уменьшить уставный капитал | Более 25% |
провести любую реорганизацию ООО или ликвидировать его | Более 25% |
оценить в денежном выражении вклад участника, если он внесен в иной форме, кроме денег | Более 0% |
провести перераспределение размеров корпоративных прав (долей), которыми владеют участники ООО | Более 0% |
изменить структуру руководящих органов (органов управления) ООО, например, создать или упразднить наблюдательный совет; | Более 0% |
позволить участнику ООО продать свою долю самому ООО, или принудительно выкупить у исключенного участника такую долю в пользу самого ООО.
| Более 0% |
определить место поведения общего собрания участников за границей Украины. | Более 0% |
В новом законе отсутствует понятие кворума на общем собрании участников. Это стало не принципиально с точки зрения голосования, так как число голосов считается от общего количества голосов участников общества, а не участников, присутствующих на собрании.
Владелец доли менее 50% по-прежнему не сможет настоять, например, на принятии решений относительно смены директора ООО (руководителя). Юридическими инструментами это можно изменить, приняв соответствующие эксклюзивные нормы устава ООО.
Чтобы контролировать финансовые и товарные потоки предприятия, участники всегда имеют выбор – ограничить полномочия директора, передав общему собранию участников или наблюдательному совету контроль (предварительное согласование) на подписание важных сделок, утверждение цен и тарифов, или поставить на должность руководителя доверенное лицо. В моей практике есть много вариантов подходов, которые используют собственники для решения этой задачи.
Подспорьем в усилении прав миноритарного участника может стать участие в наблюдательном совете ООО, заключение корпоративного договора между участниками ООО. Об этом подробнее я расскажу в следующей статье.
Корпоративные конфликты. Без них – никуда!!! Важной частью закона является описание процедуры выхода миноритарного участника без согласия остальных участников. Такое несогласие может выражаться, в том числе:
– в блокировании проведения общего собрания и принятии решений о перераспределении долей участников в связи с выходом;
– в спорах о купле-продаже доли выходящего участника;
– в спорах о размере стоимости доли, которую нужно выплатить при выходе участника.
Таким образом основным нововведением Закона является обобщение и легализация практики проведения экспертной оценки стоимости доли. При этом, остается практически невозможным решить вопрос выхода с компенсацией без суда.
Применение нового Закона обещает интересные кейсы и новые возможности.
P. S. Для моих читателей, клиентов, коллег, я готовлю отдельную аналитику о перспективах разрешения корпоративных конфликтов в современных реалиях ООО.
- Помощь семьям военнослужащих в поиске родственников и оформлении выплат Віра Тарасенко вчора о 23:25
- Схеми "золотих паспортів" у ЄС під забороною: удар по російським олігархам Володимир Горковенко вчора о 23:08
- Захист прав національних спільнот – основний критерій вступу України в Європейський Союз Сергій Пєтков вчора о 18:12
- Час убезпечувати тил Євген Магда вчора о 15:36
- Шанс або вирок: як бути бізнесу в епоху цифрової трансформації Богдан Данилко вчора о 15:16
- Звільнення багатодітних батьків від оподаткування на об’єкти житлової нерухомості Юрій Стеценко вчора о 13:39
- Це не працює в B2B-маркетингу: як уникнути найпоширеніших помилок Алла Болоховська вчора о 11:46
- Проєкт регулювання криптоактивів в UK Олександр Черних вчора о 11:00
- Проблеми з концентрацією уваги: чому виникають і чи варто бити на сполох? Ольга Малахова 29.04.2025 20:51
- Корпоративна безпека під час війни: як управляти ризиками в умовах невизначеності Тетяна Андріанова 29.04.2025 16:49
- Аргентина відкриває правду про нацистів і диктатуру Дмитро Зенкін 29.04.2025 14:59
- Заповіт під вибухами: як військові передають останню волю без нотаріуса Світлана Приймак 29.04.2025 13:47
- Цивільна відповідальність за дитину: суд присудив відшкодувати збитки за пожежу Артур Кір’яков 29.04.2025 12:59
- Блекаут Іберії 28 квітня 2025: уроки для енергоринку Ростислав Никітенко 29.04.2025 12:33
- Офіс повертається Алеся Карнаухова 29.04.2025 10:21
-
"Жоден управитель їх не візьме". Чому київським будинкам без ОСББ підвищили тарифи
Бізнес 10719
-
Ухиляння від переговорів: Росія вже не хоче обговорювати зі США закінчення війни
Думка 7494
-
Америка в тумані "величі". 100 днів Трампа у цифрах і фактах
6088
-
Битва палубних винищувачів: в Індії французькі Rafale без бою перемогли російські МіГи
Думка 5607
-
Апеляція ВАКС залишила під вартою нардепа Бондаря
Бізнес 4916