Что принесет бизнесу новый закон об ООО?
Новые инструменты защиты прав миноритарного участника в Законе Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"
Осталось меньше месяца до момента вступления в действие нового Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», по которому будут создаваться и работать ООО. Как новый закон защищает права миноритарного участника предприятия?
Тем, кто уже стал участником хоть одного ООО, следует знать, что в течение года можно жить по-старому. Принять новый устав в соответствии с новым законом – это возможность первого года действия закона, но не обязанность.
Возможностей много. Некоторые из них закрепляют уже сложившуюся практику, как например, безусловное право выхода миноритарного участника, его право провести независимую оценку стоимости своей доли. Другие нормы нового Закона предоставляют инновационные механизмы взаимодействия, например, выдачу безотзывной доверенности на представление интересов участника в ООО.
О доверенности я дам отдельный комментарий в следующей статье, так как ее может использовать любой участник, независимо от величины его доли.
По моему мнению, начать анализ нового закона надо с механизмов защиты прав миноритарного участника в ООО.
Кто может считаться миноритарным участником? – Тот, кто не может влиять на принятие каких-либо решений в обществе с ограниченной и дополнительной ответственностью, касающихся защиты своих интересов.
В этой связи я бы разделила всех участников на группы:
Владельцы корпоративных прав (долей в ООО) в размере: более 50%;
-\\- от 25% до 50%;
-\\- от 10% до 25%:
-\\- менее 10%.
Доля участника более 10% дает безусловное право инициировать проведение общего собрания участников.
Остальные права миноритарных участников, влияющие на принятие решений общего собрания участника ООО, указаны в таблице.
Необходимо согласие участника Для принятия решения на общем собрании | Размер доли участника ООО |
Определение основных направлений деятельности общества | Более 50% |
Избрание персонального состава наблюдательного совета. Определения размера вознаграждения членам наблюдательного совета. | Более 50% |
Избрание директора (персонального состава дирекции), Определение размера вознаграждения директора. | Более 50% |
Назначение ревизора (избрание ревизионной комиссии), определение форм контроля за деятельностью директора (дирекции). | Более 50% |
Утверждение результатов деятельности общества за год | Более 50% |
Распределение прибыли, выплата дивидендов | Более 50% |
Решение любых вопросов, отнесенных уставом ООО к компетенции общего собрания | Более 50% |
внести любые изменения в Устав ООО; | Более 25% |
увеличить или уменьшить уставный капитал | Более 25% |
провести любую реорганизацию ООО или ликвидировать его | Более 25% |
оценить в денежном выражении вклад участника, если он внесен в иной форме, кроме денег | Более 0% |
провести перераспределение размеров корпоративных прав (долей), которыми владеют участники ООО | Более 0% |
изменить структуру руководящих органов (органов управления) ООО, например, создать или упразднить наблюдательный совет; | Более 0% |
позволить участнику ООО продать свою долю самому ООО, или принудительно выкупить у исключенного участника такую долю в пользу самого ООО.
| Более 0% |
определить место поведения общего собрания участников за границей Украины. | Более 0% |
В новом законе отсутствует понятие кворума на общем собрании участников. Это стало не принципиально с точки зрения голосования, так как число голосов считается от общего количества голосов участников общества, а не участников, присутствующих на собрании.
Владелец доли менее 50% по-прежнему не сможет настоять, например, на принятии решений относительно смены директора ООО (руководителя). Юридическими инструментами это можно изменить, приняв соответствующие эксклюзивные нормы устава ООО.
Чтобы контролировать финансовые и товарные потоки предприятия, участники всегда имеют выбор – ограничить полномочия директора, передав общему собранию участников или наблюдательному совету контроль (предварительное согласование) на подписание важных сделок, утверждение цен и тарифов, или поставить на должность руководителя доверенное лицо. В моей практике есть много вариантов подходов, которые используют собственники для решения этой задачи.
Подспорьем в усилении прав миноритарного участника может стать участие в наблюдательном совете ООО, заключение корпоративного договора между участниками ООО. Об этом подробнее я расскажу в следующей статье.
Корпоративные конфликты. Без них – никуда!!! Важной частью закона является описание процедуры выхода миноритарного участника без согласия остальных участников. Такое несогласие может выражаться, в том числе:
– в блокировании проведения общего собрания и принятии решений о перераспределении долей участников в связи с выходом;
– в спорах о купле-продаже доли выходящего участника;
– в спорах о размере стоимости доли, которую нужно выплатить при выходе участника.
Таким образом основным нововведением Закона является обобщение и легализация практики проведения экспертной оценки стоимости доли. При этом, остается практически невозможным решить вопрос выхода с компенсацией без суда.
Применение нового Закона обещает интересные кейсы и новые возможности.
P. S. Для моих читателей, клиентов, коллег, я готовлю отдельную аналитику о перспективах разрешения корпоративных конфликтов в современных реалиях ООО.
- Альтернативи децентралізації енергогенерації в Україні не існує Олексій Гнатенко вчора о 15:31
- Відкриті дані: прозорість проти корупції Діана Граділь вчора о 13:39
- Способи захисту прав власника від самочинного будівництва на земельній ділянці Євген Морозов вчора о 10:45
- Власть, наука, интеллект – инвестиции в средний и малый бизнес и устойчивое развитие Вільям Задорський вчора о 04:01
- Прифронтовий Миколаїв. Яку допомогу можна отримати у місті, де лінія фронту зовсім близько Галина Скіпальська 25.07.2024 13:53
- На що дивляться інвестори? Олександр Висоцький 25.07.2024 12:22
- Де нормальний начпрод, там якісні продукти харчування Дана Ярова 25.07.2024 12:06
- Розвиток європейського ринку водню: Нові ініціативи та перспективи Олексій Гнатенко 25.07.2024 10:17
- Внесіть зміни у свій щоденний "to do list" Катерина Кошкіна 25.07.2024 09:59
- Гранти на відновлення та енергоефективність житла: можливості від Фонду енергоефективності Єгор Фаренюк 24.07.2024 21:44
- Порушення прав власника земельної ділянки внаслідок самочинного будівництва Євген Морозов 24.07.2024 19:48
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? Євгеній Сільверстов 24.07.2024 18:00
- Кого підтримуватиме Ізраїль під час виборів у США? Олег Вишняков 24.07.2024 13:22
- Європейська рада схвалила висновки щодо інфраструктури електромережі ЄС Олексій Гнатенко 24.07.2024 12:30
- Спільна власність чоловіка та жінки, які проживають без реєстрації шлюбу Євген Морозов 23.07.2024 19:26
- Boris Johnson: Запрошення до усвідомлення – домовлянь з РФ не буде 1883
- Суди проти рф – реалії, фантазії, міфи. Перспективи Арбітражу 299
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? 91
- Чому конкурентні закупівлі – це більше ніж просто вимога закону 65
- Дизайн дитячого простору 63
-
11 млрд доларів тому, кого немає. На що просила гроші Україна в Берліні
Бізнес 87047
-
У Харкові обрали нові назви для трьох станцій метро
Бізнес 11243
-
Помпео виклав своє бачення мирного плану Трампа: лендліз на $500 млрд і реальні санкції
Бізнес 9246
-
Криза мобільного зв’язку. Скільки коштуватиме подовження зв'язку під час відключень
Бізнес 5712
-
Київський підприємець почав розбирати Tesla, щоб заряджати оселі – FT
Технології 5411