Переведення прав покупця частки у статутному капіталі ТОВ
Встановлення вартості частки у статутному капіталі товариства у справах за позовом про переведення прав покупця такої частки
25 жовтня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 910/1338/21 (ЄДРСРУ № 115030891) досліджував питання щодо встановлення вартості частки у статутному капіталі товариства у справах за позовом про визнання договору дарування частки удаваним та переведення прав покупця такої частки.
Відповідно до ст.21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).
Згідно із ч.5 ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.
Частинами 1, 5 ст.203 ЦК передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до положень ст.215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили (ст.235 ЦК).
Частиною 4 ст.362 ЦК передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.
Пункт 4 гл.VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює, що до внесення відповідних змін до ГПК при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою ч.5 ст.20 цього Закону, застосовуються, зокрема, такі правила: позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду.
Тобто у справах щодо визнання правочину дарування частки у статутному капіталі товариства та переведення прав покупця частки постає, зокрема, питання щодо того, як встановити вартість такої частки.
У постанові від 13.10.2021 у справі №912/3747/20 Верховний Суд дійшов висновку, що сторони удаваного договору дарування вочевидь будуть приховувати від інших осіб свою домовленість про відчуження майна за плату, факт отримання такої оплати тощо. Тому встановити факт усної домовленості про оплату та сам факт оплати, яка зазвичай відбувається у готівковій формі та за відсутності свідків, або з використанням інших, більш складних способів, дуже складно або неможливо. Відтак, доведення удаваності правочину відбувається не лише шляхом аналізу змісту укладеного правочину (удаваність якого доводиться позивачем), а за допомогою інших, непрямих доказів.
(!!!) Верховний суд вважає, що позивач має право вимагати переведення прав покупця саме за ринковою вартістю частки.
Тобто саме позивач, а не відповідач, має замовити і надати суду висновок незалежного оцінювача щодо ринкової вартості частки та внести відповідну суму на депозитний рахунок.
Верховний Суд у постановах від 13.10.2021 та від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, від 17.11.2022 у справі №910/5704/21 зазначив, що позивач, заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, має довести: 1) факт укладення правочину, який, на його думку, є удаваним; 2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин; 3) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваними правочинами.
Оскільки колегія суддів вважає, що позивач має право вимагати переведення прав покупця за ринковою вартістю частки та, відповідно, саме позивач має доводити таку ринкову вартість, то наявні підстави для уточнення висновків, викладених у постановах від 13.10.2021 та від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, від 17.11.2022 у справі №910/5704/21 щодо предмета доказування у відповідних спорах.
ВИСНОВОК: З огляду на зазначене, Верховний Суд суду дійшов висновку про наявність підстав для передачі справи №910/1338/21 на розгляд Корпоративної палати з підстав необхідності відступлення від висновків щодо встановлення вартості частки у статутному капіталі товариства у справах за позовом про визнання договору дарування частки удаваним та переведення прав покупця такої частки, викладених в постанові Верховного Суду від 23.02.2022 у справі №922/2182/21, а також необхідності уточнення висновків щодо предмета доказування у таких спорах, викладених у постановах від 13.10.2021 та від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, від 17.11.2022 у справі №910/5704/21.
- Виклики та можливості у процесі відновлення України Сильвія Красонь-Копаніаж вчора о 15:49
- Інтеграція та інновації: шлях розвитку Реєстру судових рішень Леонід Сапельніков вчора о 14:01
- Технологічний обмін як основа відновлення та модернізації енергетичної системи України Олексій Гнатенко вчора о 14:00
- Політика і психологія: як заперечення та раціоналізація формують державні рішення Валерій Козлов вчора о 13:49
- Медіація у господарських спорах Наталія Ковалко вчора о 13:40
- Безтурботна старість? Як не втратити якість життя, виходячи на пенсію Інна Бєлянська вчора о 13:09
- Навіщо компанії ERP-система Віталій Курдюмов вчора о 11:24
- Доцільність та правомірність розірвання договору після закінчення строку його дії Євген Морозов вчора о 10:20
- Нові вимоги до подання даних нотаріусами: зміни для спадщини, дарування та купівлі-продажу Золтан Русанюк 16.10.2024 23:10
- "Джокер" залишається в рукаві Євген Магда 16.10.2024 18:04
- Податки підняли, питання залишилися Любов Шпак 16.10.2024 11:54
- Стягнення моральної шкоди завданої невиконанням судового рішення Євген Морозов 16.10.2024 10:36
- Криве дзеркало доброчесності: чи єдині стандарти для суддів і прокурорів? Тетяна Огнев'юк 15.10.2024 22:48
- Війна, мир, гроші та Закон: Роздуми крізь призму права та життя Дмитро Зенкін 15.10.2024 14:07
- Інвестиції у майбутнє: як США підтримує відновлювану енергетику України Максим Гардус 15.10.2024 12:43
- "Джокер" залишається в рукаві 5517
- Безтурботна старість? Як не втратити якість життя, виходячи на пенсію 461
- Критичні проблеми закупівель військових частин: що потрібно вирішити негайно 389
- Криве дзеркало доброчесності: чи єдині стандарти для суддів і прокурорів? 351
- Кожен українець за кордоном – амбасадор своєї країни: місія, відповідальність і майбутнє 216
-
Львівський автобусний завод вийшов з 10-річного банкрутства
Бізнес 17450
-
Реакція на викриття 49 прокурорів наштовхує на висновок – робити, як в Росії. Але це не вихід
Думка 6330
-
Найдорожча технокомпанія Європи обвалилась на біржі й втратила цей статус
Бізнес 4593
-
"Відстрочка до кінця мобілізації". В Резерв+ стався технічний збій
Бізнес 4431
-
Усе стабільно погано, хоч ми й не програли. Яка наша найбільша уразливість станом на зараз
Думка 4262