Обмеження повноважень директора під час укладення договору

ВСУ: скасування рішення загальних зборів товариства про надання повноважень директору на укладання угоди не може бути підставою для визнання оскаржуваного договору недійсним.

13.03.2017р. вирішуючи питання про усунення розбіжностей у застосуванні судами касаційноїінстанції зазначених норм матеріального права, судові палати у цивільних тагосподарських справах Верховного Суду України розглядаючи справу №6-147цс17 виходилиз наступного.

Юридичнаособа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю ідієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

Прицьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особанабуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діютьвідповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦКУкраїни). 

ВАЖЛИВО: Правочиниюридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа,яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає відїї імені, зобов’язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичноїособи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крімтого, управління товариством також здійснюють його органи – загальні збори йогоучасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦКУкраїни). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГКУкраїни (стаття 89), Закону України «Про господарські товариства» (статті 58,59, 62, 63) виконавчий орган товариствавирішує всі питання, пов’язані з управлінням поточною діяльністю товариства,крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншогойого органу. Здійснюючиуправлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасниківтовариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізаціяучасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхомприйняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення,відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об’єднаннястосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управліннятовариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися вмежах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, якимдовірено повноваження з управління ним (пункт3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року №1-рп/2010 у справі за конституційнимзверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнароднийфінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті99 Цивільного кодексу України).

(!!!)З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноваженьвиконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини ізтретіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариствакорпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеженняповноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумногоконтролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованихсумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

Отже,на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичнимиособами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів,частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, якавідповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені,зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та неперевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особамиобмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичноїсили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи завсіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Прицьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органуюридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документіввиступають від імені юридичної особи, порушують свої обов’язки щодопредставництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані нимиюридичній особі.

Такимчином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно ірозумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієївимоги на виконавчий орган може бути покладений обов’язок відшкодувати завданітовариству збитки. 

ВАЖЛИВО: Однакзакон ураховує, що питання щодо визначення обсягуповноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дійвідноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, томусам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних,недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиноюпідставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від іменіюридичної особи з третіми особами. 

Частинатретя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодовизначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищеннямповноважень (статті 203, 241 ЦК України).

Судвказує, що для третьої особи,яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодопредставництва юридичної особи, в тому числі й повноваженьвиконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча бвідповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разомз тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуваєюридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третяособа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяланедобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність увиконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була,проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

(!!!)Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особинесе юридична особа.

Відповіднодо статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбаченихзаконом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодонедійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа,яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішнійволі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, щообумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент йоговчинення цих вимог є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203,частина перша статті 215 ЦК України).

Затаких обставин, з урахуванням норм статті 98 ЦК України та приписів статей 92,203, 215, 241 цього Кодексу, рішення загальних зборів учасниківтовариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих нарегулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, вони маютьобов’язковий характер для суб’єктів цих відносин. Таким чином, якщосуд визнає недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно єнедійсним з моменту його прийняття.

Протедля визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства(директором) з третьою особою, з огляду на порушення цим органом установленогообмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичногозначення сам по собі той факт, що згодом визнане недійсним у судовому порядкурішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення)виконавчого органу, згідно з яким виконавчий орган діяв на момент укладеннядоговору.

ВАЖЛИВО: Такийдоговір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщобуде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором,діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всімаобставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження вповноваженнях виконавчого органу товариства.

Законне установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісністьчи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому зогляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України)висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чивідповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особареального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такінаслідки насправді.

Такимчином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладенняоспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідновстановити, чи виконала третя особа свої обов’язки за договором, у який спосібу подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договороммайном, чи не було залучення  третьої особи до участі в укладенні договоруформальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метоюпротиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Більшетого, 09 та 16.11.2016 р. Верховний суд України розглядаючи справу №6-2063цс16 та №6-1443цс16 зробивправовий аналіз щодо вчинення правочину представником юридичної особи, вказавна аспекти недійсності такої угоди, а також підкреслив ознаки для «схвалення вмайбутньому» такого виду правочинів.

Такожзгідно з частиною першою статті 249 ЦК України особа, яка видала довіреність,за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреністьабо передоручення.

При цьому, закон зобов’язує особу,яка видала довіреність і згодом скасувала її, негайно повідомити про цепредставника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якимибула видана довіреність (частинадруга статті 249 ЦК України).

Частиноютретьою статті 249 ЦК України передбачено, що права та обов’язки щодо третіхосіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником дотого, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності,зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщотретя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася. (Правова позиція у справі №6-2363цс16 від30.11.2016 р.)

Міжтим необхідно пам’ятати про Постанову Верховного суду України  від25.05.2016 року по справі № 6-2612цс15 (№в ЄДРСРУ 58636060) правовий висновок якої зводиться до того, що коли правочинукладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена натаке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свогодовірителя, то така особа не могла перевищити повноваження, оскільки вониде-факто відсутні.

Втой же час, Верховний суд України розглядаючи справу №3-84гс16 (№в ЄДРСРУ 57169342) постановою від 06 квітня 2016 року чітко констатував, щонавіть якщо директор є уповноваженою особою, але не дотримується додатковихвимог до порядку вчинення значного правочину, то цей правочин вважаєтьсявчиненим ним із перевищенням обсягу повноважень на здійснення правочину.

ВИСНОВОК: Зогляду на наведене, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасниківтовариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку пронедійсність договору.

Такийдоговір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщобуде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором,діяла недобросовісно і нерозумно.