Аудиторський комітет як важливий орган нагляду

Затверджено

 рішенням  Наглядової ради Компанії    «Х»

№ _____ від ________

Положення про Аудиторський комітет Компанії  «Х»

Положення визначає правовий статус, загальні організаційні та процедурні засади діяльності аудиторського комітету Компанії  «Х»  (далі – Аудиторський комітет).

Основною метою створення Аудиторського комітету є забезпечення ефективної роботи Наглядової ради Компанії  «Х»    у вирішенні питань, віднесених до її компетенції.

Аудиторський комітет є постійно діючим консультативним робочим органом, створеним при Наглядовій раді, та являє собою орган з нагляду, ціль якого полягає в забезпеченні надійності та результативності системи внутрішнього контролю, процесів управління ризиками і контролю, повноти та достовірності  фінансової звітності.

Аудиторський комітет є підпорядкованим та підзвітним Наглядовій раді Компанії  «Х».

 1. Ключові принципи при формуванні Аудиторського комітету.

1.1. Кількісний склад Аудиторського комітету визначається рішенням Наглядової ради в кількості не менше 3 (трьох) і не більше 7 (семи) осіб.

1.2. Більшість членів Аудиторського комітету повинна бути незалежними. Член Аудиторського комітету вважається незалежним, якщо на нього відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків члена Аудиторського комітету. Наглядова рада при призначені членів Аудиторського комітету визначає рівень незалежності кандидатів.

1.3. До складу Аудиторського комітету входять члени Наглядової ради, а також можуть входити незалежні експерти. Незалежним експертом може бути особа, яка має повну вищу освіту у галузі економіки, фінансів чи права, досвід роботи за фахом не менше 10 років та має бездоганну ділову репутацію, зокрема не має судимості, не погашеної і не знятої в установленому законом порядку.

1.4. Членом Аудиторського комітету не може бути призначений аудитор, ключовий партнер з аудиту, посадові особи і працівники суб’єкта аудиторської діяльності та інші залучені особи, які брали участь у наданні послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Компанії «Х», протягом щонайменше двох років після надання відповідних послуг.

1.5. З числа членів Аудиторського комітету обирається голова, який одночасно не виконує функції голови керівного органу Компанії  «Х».

1.6. Для членів Аудиторського комітету може встановлюватися винагорода, розмір якої має враховувати їхнє робоче навантаження, досвід та особистий вплив.

1.7. Ефективна і дієва робота Аудиторського комітету залежить від реалізації чотирьох фундаментальних принципів:

v  незалежність;

v  висока компетентність;

v  чіткі цілі;

v  відкритість та ефективна комунікація.

1.8. Виконавчий орган Компанії «Х» забезпечує необхідне фінансування та організаційно-технічне забезпечення діяльності Аудиторського комітету.

 2. Склад, порядок призначення та кваліфікація членів  Аудиторського комітету

2.1. Всього до складу Аудиторського  комітету входять __ осіб. Склад Аудиторського комітету визначається рішенням Наглядової ради.

2.2. Аудиторський комітет забезпечується достатніми ресурсами для виконання своїх обов'язків. Члени Аудиторського комітету здійснюють свою діяльність на оплатній основі, розмір якої визначається у рішенні Наглядової ради про створення  Аудиторського комітету.

2.3. Члени Аудиторського комітету виконують свої функції протягом строку, визначеному в рішенні про створення Аудиторського комітету. Члени Аудиторського комітету з числа членів Наглядової ради обираються на період їх повноважень як членів Наглядової ради.

2.4. Всі члени Аудиторського комітету повинні мати вищу фінансову, економічну чи юридичну освіту і / або мати досвід роботи в сфері фінансового контролю та управління ризиками. Щонайменше один член Аудиторського комітету повинен володіти знаннями у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиту та мати досвід роботи в галузі підготовки (аудиту) фінансової звітності.

 3. Основні завдання Аудиторського комітету

До завдань Аудиторського комітету  входить:

- Контроль за фінансовою звітністю та її розкриттям.

- Нагляд за принципами ведення бухгалтерського обліку.

- Надання пропозицій щодо обрання Ревізійної комісії / внутрішніх аудиторів та контроль за їх незалежністю.

- Нагляд за  результативністю діяльності та незалежністю внутрішніх аудиторів;

- Визначення напрямів необхідного аудиту.

- Інформування керівництва підприємства про результати обов’язкового аудиту фінансової звітності Компанії  «Х».

- Оцінка кваліфікації, продуктивності та незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають підприємству послуги з обов’язкового аудиту, та швидкості реагування керівництва на рекомендації, надані у письмовій формі зовнішнім аудитором.

- Моніторинг процесу складання фінансової звітності та надання рекомендацій і пропозицій щодо забезпечення достовірної інформації.

- Оцінка надійності та результативності впровадженої системи внутрішнього контролю та управління ризиками Компанії  «Х».

- Моніторинг виконання завдань з обов’язкового аудиту фінансової звітності.

- Оцінка сумісності послуг, що не стосуються аудиту, з незалежністю зовнішнього аудитора.

- Розробка конкурсних процедур з обрання суб’єктів аудиторської діяльності та обґрунтування рекомендацій за його результатами.

При здійсненні своїх функцій Аудиторський комітет співпрацює з виконавчим органом управління, ревізійною комісією, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором для обміну необхідною інформацією. До способів обміну інформацією належать періодичні зустрічі за участю членів Аудиторського комітету, членів Наглядової ради, представників виконавчого органу управління, керівників та/або представників інших служб та  зовнішнього аудитора.

4. Повноваження Аудиторського комітету

4.1. Аудиторський комітет відповідно до покладених на нього завдань:

- на щорічній основі аналізує та оцінює надійність та результативність діючої системи внутрішнього контролю  та управління ризиками Компанії  «Х»;

- розглядає зауваження та рекомендації зовнішніх та внутрішніх аудиторів, незалежних експертів та контролюючих органів, що стосуються оцінки діючої системи внутрішнього контролю Компанії  «Х»;

- проводить зустрічі з керівництвом Компанії  «Х» для обговорення суттєвих ризиків і системи управління ними;

- аналізує нормативно-правові акти, що регламентують процес підготовки фінансової звітності;

- здійснює оцінку методів бухгалтерського обліку та будь-яких змін, які планується впровадити та які матимуть значний вплив на фінансову звітність;

- здійснює оцінку повноти та достовірності фінансової звітності на основі звітів зовнішніх аудиторів;

- обговорює з керівництвом Компанії  «Х» та зовнішніми аудиторами обґрунтованість і прийнятність принципів бухгалтерського обліку, методів оцінювання активів та зобов’язань, суттєвих коригувань звітності;

- проводить зустрічі з керівництвом Компанії  «Х» та зовнішніми аудиторами з метою обговорення результатів аудиту фінансової звітності;

- розглядає зауваження і рекомендації зовнішніх аудиторів, що стосуються фінансової звітності Компанії  «Х»;

- розглядає проекти розпорядчих актів, що регламентують діяльність підрозділу внутрішнього аудиту;

- аналізує діяльність, ресурси та організаційну структуру підрозділу внутрішнього аудиту з метою недопущення будь-яких обмежень для організації роботи підрозділу внутрішнього аудиту, а також для оцінює наявні/потенційні конфлікти інтересів;

- погоджує річний план роботи підрозділу внутрішнього аудиту, розглядає звіт про роботу підрозділу внутрішнього аудиту відповідно до його річного плану роботи;

- оцінює конкурсні пропозиції, подані суб’єктами аудиторської діяльності, за встановленими критеріями відбору;

-  складає протокол про висновки процедури відбору;

- представляє обґрунтовані рекомендації щодо призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності;

- узгоджує заходи, що вживатимуться суб’єктом аудиторської діяльності, який надає Компанії  «Х» послуги з обов’язкового аудиту фінансової звітності, для зменшення ризиків щодо настання загрози незалежності суб’єкта аудиторської діяльності, ключового партнера з аудиту, аудиторів, які залучаються до виконання відповідного завдання;

- узгоджує заходи для забезпечення незалежності суб’єкта аудиторської діяльності, що надає послуги з обов’язкового аудиту, у разі якщо загальна сума винагороди, отримана від Компанії  «Х», за кожен з останніх трьох років поспіль перевищує 15% загальної суми чистого доходу від надання послуг таким суб’єктом аудиторської діяльності;

- приймає у разі потреби рішення про проведення контрольного огляду завдання іншим суб’єктом аудиторської діяльності, який відповідно до Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» має право проводити аудит фінансової звітності Компанії  «Х»;

- здійснює моніторингу виконання завдань з обов’язкового аудиту фінансової звітності;

- інформує загальні збори акціонерів Компанії  «Х» про результати обов’язкового аудиту фінансової звітності.

 5. Права  та принципи діяльності Аудиторського комітету

5.1. Аудиторський комітет уповноважений здійснювати всі необхідні дії, які є потрібними для забезпечення реалізації ним своїх завдань відповідно до цього Положення.

5.2. Під час виконання своїх обов’язків кожний член Аудиторського комітету повинен діяти неупереджено, об’єктивно та незалежно. Кожен член Аудиторського комітету повинен виконувати свої обов’язки сумлінно, розсудливо та добросовісно, керуючись насамперед інтересами Компанії  «Х». Член Аудиторського комітету повинен діяти тільки в межах наданих йому повноважень та компетенції. Делегування членами Аудиторського комітету своїх повноважень, визначених цим  Положенням, не допускається.

5.3. Керівні органи Компанії  «Х»  зобов’язані сприяти у створенні члену Аудиторського комітету всіх умов, необхідних для виконання ним своїх функцій. Керівні органи та інші співробітники Компанії  «Х» зобов’язані надавати на запит члена Аудиторського комітету всю необхідну інформацію, яка потрібна йому для виконання покладених на нього обов’язків.

5.4. Кожен член Аудиторського комітету під час виконання своїх обов’язків повинен дотримуватися принципів незалежності, чесності, об’єктивності, конфіденційності.

5.5. Як тільки член Аудиторського комітету усвідомлює, що він має, або може мати, потенційний конфлікт інтересів у справі, що належить до компетенції Аудиторського комітету, він повинен повністю розкрити інформацію про такий конфлікт або потенційний конфлікт Наглядовій раді, та не брати участь у розгляді такої справи.

 6. Організація роботи та засідання Аудиторського комітету

6.1. Керівництво роботою Аудиторського комітету здійснює його голова, який:

- організовує роботу Аудиторського комітету;

- пропонує порядок денний засідань Аудиторського комітету;

- веде засідання Аудиторського комітету;

- вносить пропозиції Наглядовій раді Компанії  «Х» та/або генеральному директору  щодо змін у складі Аудиторського комітету;

- здійснює інші повноваження відповідно до цього Положення.

6.2. У разі відсутності голови Аудиторського комітету його обов'язки виконує член Аудиторського комітету, якого голова Аудиторського комітету визначає на період своєї відсутності.

6.3. Організаційною формою роботи Аудиторського комітету є засідання, які скликаються головою за власною ініціативою або на підставі письмових звернень органів управління Компанії  «Х». Засідання Аудиторського комітету вважаються правомочними за умови присутності на них не менше половини членів Аудиторського комітету. Члени Аудиторського комітету мають право проводити засідання із застосуванням засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, про що повинна бути зроблена відповідна відмітка у протоколі засідання Аудиторського комітету. Розгляд питань та прийняття рішень на такому засіданні здійснюється у тому же порядку, що і при фактичній присутності членів Аудиторського комітету на засіданні.

6.4. Дата, час, та місце кожного засідання, перелік питань, що підлягають розгляду на засіданні, та порядок денний кожного засідання визначаються головою Аудиторського комітету та доводяться до членів Аудиторського комітету та інших осіб, які запрошуються для участі в засіданні, не пізніше, ніж за 3 робочих дні.

6.5. На засіданні Аудиторського комітету кожному з членів Аудиторського комітету та запрошеним особам надається можливість для виступу.

6.6. Рішення з питань, що розглядаються на засіданнях Аудиторського комітету, приймаються відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на засіданні членів комітету. У разі рівного розподілу голосів голос Голови Комітету є вирішальним.

6.7. Рішення Аудиторського комітету оформлюється протоколом, який підписується всіма членами Аудиторського комітету, присутніми на засіданні. У протоколі засідання відображаються його реквізити (зокрема, дата), присутні члени Аудиторського комітету і запрошені особи, порядок денний засідання та доповідачі по кожному питанню, стислий виклад суті проведеного обговорення (дискусій) між членами Аудиторського комітету та запрошеними особами та прийняті рішення Аудиторського комітету по кожному з питань порядку денного та результати поіменного голосування членів Аудиторського комітету, присутніх на його засіданні, з кожного питання. Виклад суті проведеного обговорення та прийнятих рішень в тексті протоколу має відбуватись таким чином, щоб уникнути суттєвих викривлень, неоднозначностей, втрати суттєвої інформації.

6.8. Запрошені особи не мають право впливати та формулювати рішення Аудиторського комітету, які викладаються в протоколі.

6.9. Належним чином оформлені протоколи не пізніше, ніж через 5 робочих днів після дати засідання, направляються всім зацікавленим особам, якщо рішення Аудиторського комітету їх стосується та/або які зобов’язані дане рішення виконувати.

6.10. За результатами конкурсу Аудиторський комітет протягом 5 робочих днів представляє Наглядовій раді обґрунтовані рекомендації щодо призначення суб’єкта (суб’єктів) аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності, які мають включати щонайменше дві пропозиції щодо відбору суб’єктів аудиторської діяльності для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності. Узагальнені пропозиції та рекомендації підписуються усіма членами Аудиторського комітету.

 7. Звітування про результати роботи Аудиторського комітету

7.1. Щорічний звіт підготовлений для Наглядової ради повинен містити наступну інформацію:

1)    огляд слабких та сильних сторін системи управління ризиками та внутрішнього контролю;

2)    коментарі щодо:

a)     результатів оцінки:

i)      внутрішнього аудиту,

ii)    облікової політики та фінансового управління, включаючи фінансову звітність та розкриття інформації;

b)    обговорення цих питань із зовнішніми аудиторами;

3)    дотримання законодавчих та внутрішніх нормативів та інші суттєві питання, розглянуті протягом звітного періоду

4)    незалежність зовнішніх аудиторів, винагорода, що виплачується зовнішнім аудиторам;

5)    оцінка реалізації заходів, прийнятих за результатами зовнішніх аудитів;

6)    судові справи та інші суттєві ризики;

7)    інші питання.

7.2. За вимогою Наглядової ради або за власною ініціативою Аудиторський комітет може надавати позапланово інформацію про свою діяльність, включаючи рекомендації, які вважатиме доречними, за будь-якої області, що відноситься до кола його повноважень, де потрібні дії або поліпшення.

 8. Заключні положення

8.1. Повноваження будь-якого члена Аудиторського комітету можуть бути достроково припинені рішенням Наглядової ради.

8.2. Голова Аудиторського комітету, а також члени комітету можуть скласти з себе свої повноваження при направленні заяви про це голові Наглядової ради.

8.3. У разі, якщо кількісний склад Аудиторського комітету стає менш визначеного цим Положенням кворуму для проведення засідань Аудиторського комітету, голова Наглядової ради зобов'язаний скликати позачергове засідання Наглядової ради для обрання членів Аудиторського комітету або включити питання про обрання членів Аудиторського комітету до порядку денного найближчого запланованого засідання Наглядової ради.

8.4. Дане Положення набуває чинності з моменту прийняття відповідного рішення Наглядовою радою Компанії  «Х», і діє до моменту скасування його дії.

8.5. Зміни та доповнення до Положення ініціюються, вносяться та затверджуються рішенням Наглядової ради Компанії  «Х».

8.6. Відповідальність за підтримання Положення в актуальному стані покладається на Голову Аудиторського комітету.