Особенности наследства на корпоративные права

   В проблематике относительно наследования корпоративных прав основное место занимает, конечно же, именно вопрос объема наследственных прав (т.е, что именно переходит наследнику, а также какие права и обязанности он может понести в связи с этим), сам особый процесс наследования. Бесспорно, учитывая предписания ст.ст. 1216, 1218, 1219 ГК Украины наследованием является переход прав и обязанностей (наследства) от физического лица, которое умерло (наследодателя) к другим лицам (наследникам). Известно, что в состав наследства входят все права и обязанности, принадлежавшие наследодателю на момент открытия наследства и не прекратились вследствие его смерти, кроме прав и обязанностей, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности: личные неимущественные права, право на участие в обществах и право на членство в объединениях граждан, если иное не установлено законом или их учредительными документами.

    В то же время такое понятие, как "корпоративные права", закреплено, среди прочего, в Хозяйственном кодексе Украины и определено как права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, что включает правомочность участия этого лица в управлении хозяйственной организацией, получении определенной доли прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочности, предусмотренные законом и уставными документами. Поэтому отвечая на вопрос: "Можно ли унаследовать корпоративные права?" приходиться утверждать, что законодательство разрешает такую возможность при соблюдении особых условий.

    Прежде всего, должен обратить внимание на то, что в соответствии со ст. 1219 Гражданского кодекса Украины (далее - "ГК Украины") в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (личные неимущественные права наследодателя), как, например, право участия в обществах и членства в объединениях граждан, если иное не установлено законом или их учредительными документами. В то же время, согласно Закону "О хозяйственных обществах" от 19.09.1991г. № 1576-XII, регулирующему деятельность хозяйственных обществ, наследство умершего, имевшего членство в хозяйственном обществе, может приобретаться.

     В статье 55-ой указано, что корпоративные права наследодателя, в связи с его смертью, дают возможность его наследникам на приоритетное вступление в хозяйственное общество, членом которого тот являлся.

   В свою очередь, ст.100 ГК Украины устанавливает, что «право участия в обществе является личным неимущественным правом и не может отдельно передаваться другому лицу». Отмечу, что согласно ст.1219 ГК Украины«не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на участие в обществах и право членства в объединениях граждан, если иное не установлено законом или их учредительными документами.

      К тому же, должен обратить внимание и на то, что согласно ст.12 Закона Украины «О хозяйственных обществах» имущество, переданное участниками и учредителями в уставный фонд, принадлежит обществу. Вклад в уставный фонд общества не является объектом права общей совместной собственности. Исходя из содержания частей 2,3 ст.61, ст.74 Семейного кодекса Украины если вклад в уставный фонд хозяйственного общества, сделан за счет общего имущества, в интересах семьи, то тот, кто не является участником общества, вправе ставить вопрос о разделении полученных участником доходов (Такой же позиции придерживаеться и Апелляционный суд г.Киева на примере Решения по делу №758/9568/14-ц).

         Тут же обращаю внимание на то, что в соответствии с частью 5 ст. 147 ГК Украины доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику физического лица или правопреемника юридического лица - участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. 

       Однако Закон не регулирует сроки вступления и отказа от вступления в это общество наследников умершего. Поэтому за правило принимается полугодовой срок, как при обычном наследовании. Когда наследники умершего члена, к примеру хозяйственного общества, не имеют фактической возможности вступить в наследство (проявить свое желание вступить в общество или отказаться от вступления) на владения корпоративными правами в 6-та месячный срок от его получения, приходиться восстанавливать сроки на принятия наследства в обычном порядке.

     Итак, рассмотрим ситуацию, когда имея право на вступление в корпоративные права умершего, лицо в течение 6-ти месяцев не может их реализовать, так как отсутствуют доказательства этих прав. В статье 147-ой ГК Украины, которая информирует о переходе доли, принадлежавшей лицу, принимавшему участие в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в собственность его наследника, свидетельствуется о том, что эта доля может перейти к физическому лицу или правопреемнику юридического лица, которое является одним из представителей этого общества, только в той ситуации, если устав общества не содержит информации о том, что это возможно только при наличии отсутствия возражений со стороны других представителей. В статье 55-ой упомянутого ранее Закона "О хозяйственных обществах" расплывчато, но указан механизм, действуя в соответствии с которым, наследник может осуществлять свои корпоративные права разного рода. Если исходить из положений указанной статьи, то наследник получает право на вступление в общество, и уже после того как он воспользуется или не воспользуется таким правом (или общество воспользуется своим правом отказа в принятии наследника новым участником), и будет рассматриваться вопрос доли в обществе, принадлежавшей умершему. Кроме того, в соответствии с ч.5 ст.147 ГК Украины «доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику физического лица или правопреемнику юридического лица — участнику общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается лишь по согласию других участников общества».

  Правовой анализ приведенных положений законодательства свидетельствует о том, что п.2 ч.1 ст.1219 ГК Украины устанавливает общее правило, а ч.5 ст.147 ГК Украины определяет исключение из него и предусматривает право участников общества с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе общества необходимость получения наследником участника согласия остальных участников общества на его вступление в общество.

   Таким образом, само по себе получение статуса наследника умершего участника общества свидетельствует переход к наследнику имущественных прав умершего (доля в уставном капитале, которая принадлежала умершему участнику общества), и дает ему право на вступление в хозяйственного общества.

     Согласно положениям Пленума Верховного Суда Украины «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» от 24.10.2008 № 13 лицо становится носителем корпоративных прав с момента вступления в хозяйственного общества. Аналогичные положения содержатся в п.п. 1.10, 2.2.2 Рекомендаций ВХСУ от 28.12.2007 № 04-5 / 14 Постановлении ВХСУ от 18.04.2012 № 5019/1883/11, Постановлении ВХСУ от 24.06.2014 №914/2748/13 Постановлении ВСУ от 21.10.2014 № 914/2748/13.

     Согласно ст. 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах» при реорганизации юридического лица, участника общества или в связи со смертью гражданина, участника общества, правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в это общество. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество с ограниченной ответственностью или отказе общества в принятии к нему правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, принадлежавшая реорганизованной или ликвидированной лицу (наследодателю), стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника.

    Исходя из содержания вышеприведенных правовых норм, к наследнику переходит право на долю в уставном (складочном) капитале, а не право на участие в хозяйственном обществе. В то же время, получив право на долю в уставном капитале общества, наследник приобретает как преимущественное право вступления в общество (ст. 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах»), так и право отказаться от вступления в него.

    Таким образом, можно говорить о том, что в целом как на законодательном уровне, так и на уровне правоприменительной практики вопрос наследования корпоративных прав достаточно неплохо урегулирован, но в то же время все еще остаются проблемные вопросы, требующие четкого понимания и присутствия в деле опытного специалиста - адвоката, для того, чтобы в будущем избежать каких-либо нарушения прав иных наследников, или же третьих лиц, которые имеют право претендовать на те самые корпоративные права и могут заняться разделом наследства.