Авторські блоги та коментарі до них відображають виключно точку зору їхніх авторів. Редакція ЛІГА.net може не поділяти думку авторів блогів.
Традиционно «M&A» делят на виды:
А. В зависимости от характера интеграции:
Б. В зависимости от отношения менеджмента к сделке слияния делят на:
Сделки «M&A» направлены на изменение корпоративного контроля (corporate control transactions) и могут происходить как в виде реорганизации (присоединение или слияние), так и в виде приобретения крупного пакета акций.
Т.о. поглощение – это ряд сделок купли-продажи акций (целью которых является концентрация капитала), приводящий к перераспределению корпоративного контроля.
Процесс поглощения фактически совсем не урегулирован в законодательстве Украины (что, в частности, приводит к таким негативным последствиям, как распространившееся в последние годы явление -рейдерство).
В развитых капиталистических странах, имеющих длительную историю корпоративного права, вопросы законодательного урегулирования процедуры поглощения были решены во второй половине 20-го века. Цель настоящей статьи – кратко ознакомить читателя со специальными нормативными актами зарубежных стран, тем более что это законодательство выверено десятилетиями корпоративной практики и показало прекрасные результаты применения. Нет сомнения, что корпоративное право Украины будет развиваться с учетом богатейшего опыта, накопленного в таких странах, как Великобритания, США.
Процедура поглощения, осуществляемая путем приобретения крупного (целесообразно-достаточного) пакета акций разработана в английском праве, и носит название «Takeover bid». Этот термин можно перевести как «приобретение акций на основе ранее направленного предложения». В американском праве часто применяется термин «tender offer» -тендерное предложение (специальное регулирование данной процедуры было осуществлено в 1968г «Законом Уильямсона»). Из американского права данная процедура была заимствована многими европейскими странами (период: 1980 –2000гг). На сегодняшний день, американская и европейская модель имеют определенные различия, которые мы сейчас и рассмотрим.
Европейская модель. В 1968г. была создана специальная неправительственная организация –Комиссия Сити по поглощениям и слияниям. Данной комиссией был принят свод правил (не имеющий силы закона, но повсеместно используемый в Великобритании), который получил название Кодекс Сити о поглощениях (The City Code on Takeovers). Основные требования Кодекса Сити:
– обязательное предложение продать принадлежащие акционерам акции, как только приобретатель акций акционерной компании превышает определенный порог (такое пороговое значение в европейских странах составляет, как правило, 30-33% акций);
–ограничение полномочий менеджеров компании на противодействие поглощению;
–решающая роль акционеров в принятии предложения.
В 2004 году была принята директива ЕС о поглощениях (основанная на Кодексе Сити о поглощениях), национальные законодательства государств-членов ЕС унифицированы.
Американская модель. В отличие от европейской, в американской модели лицо, поглощающее другую компанию, не обязано предложить продать акции всем акционерам. В американской модели вводится обязанность по раскрытию информации (как лица, производящего поглощение, так и совета директоров поглощаемой компании). При этом, менеджмент поглощаемой компании наделяется широчайшими полномочиями по противодействию поглощению. Обязательным становится раскрытие информации о каждом приобретении пакета акций, размер которого превышает 5%.
Целью специального законодательства о поглощениях (как европейского, так и американского) является обеспечение защиты прав акционеров от обесценивания инвестиций.
Действительно, в праве европейской модели происходит следующая ситуация: лицо, поглощающее предприятие (как правило) заинтересовано в приобретении некоего фиксированного пакета акций (например, 50% +1 акция). Получив контроль над предприятием после приобретения экономически целесообразного пакета акций, «поглотитель» теряет интерес к приобретению остальных акций, в результате инвестиции остальных акционеров обесцениваются. Т.о. процедура «Takeover bid» эффективно защищает права миноритарных акционеров.
В праве американской модели защита акционеров базируется на следующем: в условиях развитого фондового рынка, при публичном объявлении о поглощении, цена акций поглощаемой компании всегда повышается. Это позволяет миноритарному акционеру продать принадлежащие ему акции по выгодной цене.
В последние годы, законодательство России стремительно развивается, приближаясь к развитому корпоративному праву европейских стран и США. В следующих статьях, посвященных данной тематике, будет проанализировано, в т.ч., законодательство по поглощениям России – страны, не только близкой нам географически, но и «выросшей» (как и Украина) из «советского» права. Опыт России в вопросах права наиболее интересен также по причине более развитого (по сравнению с украинским) российского законодательства (при этом, наиболее ценным является факт идентичности, или схожести, основных правовых проблем, стоящих перед этими двумя государствами).
20.06.2007 10:10
Слияния и поглощения
Основы законодательства по «M&A» зарубежных стран. В последнее время в Украине значительно активизировались процессы так называемого «слияния и поглощения» («Mergers & Acquisitions», «M&A» - стратегия роста компании путем объединения двух
Часть 1. Основы законодательства по «M&A» зарубежных стран.
В последнее время в Украине значительно активизировались процессы так называемого «слияния и поглощения» («Mergers & Acquisitions», «M&A» - стратегия роста компании путем объединения двух и больше предприятий либо взятие под контроль другой компании путем приобретения абсолютного или целесообразно-полного права собственности.)Традиционно «M&A» делят на виды:
А. В зависимости от характера интеграции:
- горизонтальные слияния – происходят когда сливаются две и более компании, производящие похожую продукцию в одной отрасли;
- вертикальные слияния – объединение двух и более компаний, связанных различными стадиями производства одного товара (компании, как правило, работают в разных отраслях);
- конгломеративные слияния – компании работают в разных отраслях и выпускают не связанную друг с другом продукцию. Конгломеративные слияния подразделяют на подвиды –слияния с расширением продуктовой линии, слияния с расширением рынка, чистые конгломеративные слияния.
Б. В зависимости от отношения менеджмента к сделке слияния делят на:
- дружественные слияния;
- враждебные слияния.
Сделки «M&A» направлены на изменение корпоративного контроля (corporate control transactions) и могут происходить как в виде реорганизации (присоединение или слияние), так и в виде приобретения крупного пакета акций.
Т.о. поглощение – это ряд сделок купли-продажи акций (целью которых является концентрация капитала), приводящий к перераспределению корпоративного контроля.
Процесс поглощения фактически совсем не урегулирован в законодательстве Украины (что, в частности, приводит к таким негативным последствиям, как распространившееся в последние годы явление -рейдерство).
В развитых капиталистических странах, имеющих длительную историю корпоративного права, вопросы законодательного урегулирования процедуры поглощения были решены во второй половине 20-го века. Цель настоящей статьи – кратко ознакомить читателя со специальными нормативными актами зарубежных стран, тем более что это законодательство выверено десятилетиями корпоративной практики и показало прекрасные результаты применения. Нет сомнения, что корпоративное право Украины будет развиваться с учетом богатейшего опыта, накопленного в таких странах, как Великобритания, США.
Процедура поглощения, осуществляемая путем приобретения крупного (целесообразно-достаточного) пакета акций разработана в английском праве, и носит название «Takeover bid». Этот термин можно перевести как «приобретение акций на основе ранее направленного предложения». В американском праве часто применяется термин «tender offer» -тендерное предложение (специальное регулирование данной процедуры было осуществлено в 1968г «Законом Уильямсона»). Из американского права данная процедура была заимствована многими европейскими странами (период: 1980 –2000гг). На сегодняшний день, американская и европейская модель имеют определенные различия, которые мы сейчас и рассмотрим.
Европейская модель. В 1968г. была создана специальная неправительственная организация –Комиссия Сити по поглощениям и слияниям. Данной комиссией был принят свод правил (не имеющий силы закона, но повсеместно используемый в Великобритании), который получил название Кодекс Сити о поглощениях (The City Code on Takeovers). Основные требования Кодекса Сити:
– обязательное предложение продать принадлежащие акционерам акции, как только приобретатель акций акционерной компании превышает определенный порог (такое пороговое значение в европейских странах составляет, как правило, 30-33% акций);
–ограничение полномочий менеджеров компании на противодействие поглощению;
–решающая роль акционеров в принятии предложения.
В 2004 году была принята директива ЕС о поглощениях (основанная на Кодексе Сити о поглощениях), национальные законодательства государств-членов ЕС унифицированы.
Американская модель. В отличие от европейской, в американской модели лицо, поглощающее другую компанию, не обязано предложить продать акции всем акционерам. В американской модели вводится обязанность по раскрытию информации (как лица, производящего поглощение, так и совета директоров поглощаемой компании). При этом, менеджмент поглощаемой компании наделяется широчайшими полномочиями по противодействию поглощению. Обязательным становится раскрытие информации о каждом приобретении пакета акций, размер которого превышает 5%.
Целью специального законодательства о поглощениях (как европейского, так и американского) является обеспечение защиты прав акционеров от обесценивания инвестиций.
Действительно, в праве европейской модели происходит следующая ситуация: лицо, поглощающее предприятие (как правило) заинтересовано в приобретении некоего фиксированного пакета акций (например, 50% +1 акция). Получив контроль над предприятием после приобретения экономически целесообразного пакета акций, «поглотитель» теряет интерес к приобретению остальных акций, в результате инвестиции остальных акционеров обесцениваются. Т.о. процедура «Takeover bid» эффективно защищает права миноритарных акционеров.
В праве американской модели защита акционеров базируется на следующем: в условиях развитого фондового рынка, при публичном объявлении о поглощении, цена акций поглощаемой компании всегда повышается. Это позволяет миноритарному акционеру продать принадлежащие ему акции по выгодной цене.
В последние годы, законодательство России стремительно развивается, приближаясь к развитому корпоративному праву европейских стран и США. В следующих статьях, посвященных данной тематике, будет проанализировано, в т.ч., законодательство по поглощениям России – страны, не только близкой нам географически, но и «выросшей» (как и Украина) из «советского» права. Опыт России в вопросах права наиболее интересен также по причине более развитого (по сравнению с украинским) российского законодательства (при этом, наиболее ценным является факт идентичности, или схожести, основных правовых проблем, стоящих перед этими двумя государствами).
Якщо Ви помітили орфографічну помилку, виділіть її мишею і натисніть Ctrl+Enter.
Останні записи
- Відповідальність батьків за шкоду, завдану дитиною: кейс наїзду на пішохода Артур Кір’яков вчора о 09:28
- Кібербезпека в руках людей: чому найслабша ланка – не код, а співробітник? Михайло Зборовський 02.05.2025 14:56
- "Дачна революція": Верховний Суд дозволив реєстрацію місця проживання у дачному будинку Арсен Маринушкін 02.05.2025 13:48
- Відповідальність батьків за тілесні ушкодження, завдані їхніми малолітніми дітьми Артур Кір’яков 02.05.2025 09:28
- Економіка агресора радує своїм падінням Володимир Горковенко 01.05.2025 20:07
- Пенсійна реформа 2025 року Андрій Павловський 01.05.2025 18:17
- Все про ПДВ: коротка інструкція від адвоката Сергій Пагер 01.05.2025 09:52
- Инструкция для семей: как проверить статус военного и оформить необходимые выплаты Віра Тарасенко 30.04.2025 23:25
- Схеми "золотих паспортів" у ЄС під забороною: удар по російських олігархах Володимир Горковенко 30.04.2025 23:08
- Захист прав національних спільнот – основний критерій вступу України в Європейський Союз Сергій Пєтков 30.04.2025 18:12
- Час убезпечувати тил Євген Магда 30.04.2025 15:36
- Шанс або вирок: як бути бізнесу в епоху цифрової трансформації Богдан Данилко 30.04.2025 15:16
- Звільнення багатодітних батьків від оподаткування на об’єкти житлової нерухомості Юрій Стеценко 30.04.2025 13:39
- Це не працює в B2B-маркетингу: як уникнути найпоширеніших помилок Алла Болоховська 30.04.2025 11:46
- Проєкт регулювання криптоактивів в UK Олександр Черних 30.04.2025 11:00
Топ за тиждень
Популярне
-
Сотні КАБів щодня, евакуації з області та весна. Як живуть прифронтові Суми і Сумщина
10839
-
Anti-age міфи: що насправді працює, а що — просто маркетинг
Життя 6346
-
Нерухомість генерала РФ Капашина передали в управління компанії українського ветерана
Бізнес 6043
-
Україна не допустить союзників Росії до відбудови. У "нейтральних" не буде пріоритету
Бізнес 4694
-
Україна та Ізраїль наново вчать світ, що мораль вимагає протистояти злу
Думка 4220
Контакти
E-mail: [email protected]