Авторські блоги та коментарі до них відображають виключно точку зору їхніх авторів. Редакція ЛІГА.net може не поділяти думку авторів блогів.
Традиционно «M&A» делят на виды:
А. В зависимости от характера интеграции:
Б. В зависимости от отношения менеджмента к сделке слияния делят на:
Сделки «M&A» направлены на изменение корпоративного контроля (corporate control transactions) и могут происходить как в виде реорганизации (присоединение или слияние), так и в виде приобретения крупного пакета акций.
Т.о. поглощение – это ряд сделок купли-продажи акций (целью которых является концентрация капитала), приводящий к перераспределению корпоративного контроля.
Процесс поглощения фактически совсем не урегулирован в законодательстве Украины (что, в частности, приводит к таким негативным последствиям, как распространившееся в последние годы явление -рейдерство).
В развитых капиталистических странах, имеющих длительную историю корпоративного права, вопросы законодательного урегулирования процедуры поглощения были решены во второй половине 20-го века. Цель настоящей статьи – кратко ознакомить читателя со специальными нормативными актами зарубежных стран, тем более что это законодательство выверено десятилетиями корпоративной практики и показало прекрасные результаты применения. Нет сомнения, что корпоративное право Украины будет развиваться с учетом богатейшего опыта, накопленного в таких странах, как Великобритания, США.
Процедура поглощения, осуществляемая путем приобретения крупного (целесообразно-достаточного) пакета акций разработана в английском праве, и носит название «Takeover bid». Этот термин можно перевести как «приобретение акций на основе ранее направленного предложения». В американском праве часто применяется термин «tender offer» -тендерное предложение (специальное регулирование данной процедуры было осуществлено в 1968г «Законом Уильямсона»). Из американского права данная процедура была заимствована многими европейскими странами (период: 1980 –2000гг). На сегодняшний день, американская и европейская модель имеют определенные различия, которые мы сейчас и рассмотрим.
Европейская модель. В 1968г. была создана специальная неправительственная организация –Комиссия Сити по поглощениям и слияниям. Данной комиссией был принят свод правил (не имеющий силы закона, но повсеместно используемый в Великобритании), который получил название Кодекс Сити о поглощениях (The City Code on Takeovers). Основные требования Кодекса Сити:
– обязательное предложение продать принадлежащие акционерам акции, как только приобретатель акций акционерной компании превышает определенный порог (такое пороговое значение в европейских странах составляет, как правило, 30-33% акций);
–ограничение полномочий менеджеров компании на противодействие поглощению;
–решающая роль акционеров в принятии предложения.
В 2004 году была принята директива ЕС о поглощениях (основанная на Кодексе Сити о поглощениях), национальные законодательства государств-членов ЕС унифицированы.
Американская модель. В отличие от европейской, в американской модели лицо, поглощающее другую компанию, не обязано предложить продать акции всем акционерам. В американской модели вводится обязанность по раскрытию информации (как лица, производящего поглощение, так и совета директоров поглощаемой компании). При этом, менеджмент поглощаемой компании наделяется широчайшими полномочиями по противодействию поглощению. Обязательным становится раскрытие информации о каждом приобретении пакета акций, размер которого превышает 5%.
Целью специального законодательства о поглощениях (как европейского, так и американского) является обеспечение защиты прав акционеров от обесценивания инвестиций.
Действительно, в праве европейской модели происходит следующая ситуация: лицо, поглощающее предприятие (как правило) заинтересовано в приобретении некоего фиксированного пакета акций (например, 50% +1 акция). Получив контроль над предприятием после приобретения экономически целесообразного пакета акций, «поглотитель» теряет интерес к приобретению остальных акций, в результате инвестиции остальных акционеров обесцениваются. Т.о. процедура «Takeover bid» эффективно защищает права миноритарных акционеров.
В праве американской модели защита акционеров базируется на следующем: в условиях развитого фондового рынка, при публичном объявлении о поглощении, цена акций поглощаемой компании всегда повышается. Это позволяет миноритарному акционеру продать принадлежащие ему акции по выгодной цене.
В последние годы, законодательство России стремительно развивается, приближаясь к развитому корпоративному праву европейских стран и США. В следующих статьях, посвященных данной тематике, будет проанализировано, в т.ч., законодательство по поглощениям России – страны, не только близкой нам географически, но и «выросшей» (как и Украина) из «советского» права. Опыт России в вопросах права наиболее интересен также по причине более развитого (по сравнению с украинским) российского законодательства (при этом, наиболее ценным является факт идентичности, или схожести, основных правовых проблем, стоящих перед этими двумя государствами).
20.06.2007 10:10
Слияния и поглощения
Основы законодательства по «M&A» зарубежных стран. В последнее время в Украине значительно активизировались процессы так называемого «слияния и поглощения» («Mergers & Acquisitions», «M&A» - стратегия роста компании путем объединения двух
Часть 1. Основы законодательства по «M&A» зарубежных стран.
В последнее время в Украине значительно активизировались процессы так называемого «слияния и поглощения» («Mergers & Acquisitions», «M&A» - стратегия роста компании путем объединения двух и больше предприятий либо взятие под контроль другой компании путем приобретения абсолютного или целесообразно-полного права собственности.)Традиционно «M&A» делят на виды:
А. В зависимости от характера интеграции:
- горизонтальные слияния – происходят когда сливаются две и более компании, производящие похожую продукцию в одной отрасли;
- вертикальные слияния – объединение двух и более компаний, связанных различными стадиями производства одного товара (компании, как правило, работают в разных отраслях);
- конгломеративные слияния – компании работают в разных отраслях и выпускают не связанную друг с другом продукцию. Конгломеративные слияния подразделяют на подвиды –слияния с расширением продуктовой линии, слияния с расширением рынка, чистые конгломеративные слияния.
Б. В зависимости от отношения менеджмента к сделке слияния делят на:
- дружественные слияния;
- враждебные слияния.
Сделки «M&A» направлены на изменение корпоративного контроля (corporate control transactions) и могут происходить как в виде реорганизации (присоединение или слияние), так и в виде приобретения крупного пакета акций.
Т.о. поглощение – это ряд сделок купли-продажи акций (целью которых является концентрация капитала), приводящий к перераспределению корпоративного контроля.
Процесс поглощения фактически совсем не урегулирован в законодательстве Украины (что, в частности, приводит к таким негативным последствиям, как распространившееся в последние годы явление -рейдерство).
В развитых капиталистических странах, имеющих длительную историю корпоративного права, вопросы законодательного урегулирования процедуры поглощения были решены во второй половине 20-го века. Цель настоящей статьи – кратко ознакомить читателя со специальными нормативными актами зарубежных стран, тем более что это законодательство выверено десятилетиями корпоративной практики и показало прекрасные результаты применения. Нет сомнения, что корпоративное право Украины будет развиваться с учетом богатейшего опыта, накопленного в таких странах, как Великобритания, США.
Процедура поглощения, осуществляемая путем приобретения крупного (целесообразно-достаточного) пакета акций разработана в английском праве, и носит название «Takeover bid». Этот термин можно перевести как «приобретение акций на основе ранее направленного предложения». В американском праве часто применяется термин «tender offer» -тендерное предложение (специальное регулирование данной процедуры было осуществлено в 1968г «Законом Уильямсона»). Из американского права данная процедура была заимствована многими европейскими странами (период: 1980 –2000гг). На сегодняшний день, американская и европейская модель имеют определенные различия, которые мы сейчас и рассмотрим.
Европейская модель. В 1968г. была создана специальная неправительственная организация –Комиссия Сити по поглощениям и слияниям. Данной комиссией был принят свод правил (не имеющий силы закона, но повсеместно используемый в Великобритании), который получил название Кодекс Сити о поглощениях (The City Code on Takeovers). Основные требования Кодекса Сити:
– обязательное предложение продать принадлежащие акционерам акции, как только приобретатель акций акционерной компании превышает определенный порог (такое пороговое значение в европейских странах составляет, как правило, 30-33% акций);
–ограничение полномочий менеджеров компании на противодействие поглощению;
–решающая роль акционеров в принятии предложения.
В 2004 году была принята директива ЕС о поглощениях (основанная на Кодексе Сити о поглощениях), национальные законодательства государств-членов ЕС унифицированы.
Американская модель. В отличие от европейской, в американской модели лицо, поглощающее другую компанию, не обязано предложить продать акции всем акционерам. В американской модели вводится обязанность по раскрытию информации (как лица, производящего поглощение, так и совета директоров поглощаемой компании). При этом, менеджмент поглощаемой компании наделяется широчайшими полномочиями по противодействию поглощению. Обязательным становится раскрытие информации о каждом приобретении пакета акций, размер которого превышает 5%.
Целью специального законодательства о поглощениях (как европейского, так и американского) является обеспечение защиты прав акционеров от обесценивания инвестиций.
Действительно, в праве европейской модели происходит следующая ситуация: лицо, поглощающее предприятие (как правило) заинтересовано в приобретении некоего фиксированного пакета акций (например, 50% +1 акция). Получив контроль над предприятием после приобретения экономически целесообразного пакета акций, «поглотитель» теряет интерес к приобретению остальных акций, в результате инвестиции остальных акционеров обесцениваются. Т.о. процедура «Takeover bid» эффективно защищает права миноритарных акционеров.
В праве американской модели защита акционеров базируется на следующем: в условиях развитого фондового рынка, при публичном объявлении о поглощении, цена акций поглощаемой компании всегда повышается. Это позволяет миноритарному акционеру продать принадлежащие ему акции по выгодной цене.
В последние годы, законодательство России стремительно развивается, приближаясь к развитому корпоративному праву европейских стран и США. В следующих статьях, посвященных данной тематике, будет проанализировано, в т.ч., законодательство по поглощениям России – страны, не только близкой нам географически, но и «выросшей» (как и Украина) из «советского» права. Опыт России в вопросах права наиболее интересен также по причине более развитого (по сравнению с украинским) российского законодательства (при этом, наиболее ценным является факт идентичности, или схожести, основных правовых проблем, стоящих перед этими двумя государствами).
Якщо Ви помітили орфографічну помилку, виділіть її мишею і натисніть Ctrl+Enter.
Останні записи
- Альтернативи децентралізації енергогенерації в Україні не існує Олексій Гнатенко вчора о 15:31
- Відкриті дані: прозорість проти корупції Діана Граділь вчора о 13:39
- Способи захисту прав власника від самочинного будівництва на земельній ділянці Євген Морозов вчора о 10:45
- Власть, наука, интеллект – инвестиции в средний и малый бизнес и устойчивое развитие Вільям Задорський вчора о 04:01
- Прифронтовий Миколаїв. Яку допомогу можна отримати у місті, де лінія фронту зовсім близько Галина Скіпальська 25.07.2024 13:53
- На що дивляться інвестори? Олександр Висоцький 25.07.2024 12:22
- Де нормальний начпрод, там якісні продукти харчування Дана Ярова 25.07.2024 12:06
- Розвиток європейського ринку водню: Нові ініціативи та перспективи Олексій Гнатенко 25.07.2024 10:17
- Внесіть зміни у свій щоденний "to do list" Катерина Кошкіна 25.07.2024 09:59
- Гранти на відновлення та енергоефективність житла: можливості від Фонду енергоефективності Єгор Фаренюк 24.07.2024 21:44
- Порушення прав власника земельної ділянки внаслідок самочинного будівництва Євген Морозов 24.07.2024 19:48
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? Євгеній Сільверстов 24.07.2024 18:00
- Кого підтримуватиме Ізраїль під час виборів у США? Олег Вишняков 24.07.2024 13:22
- Європейська рада схвалила висновки щодо інфраструктури електромережі ЄС Олексій Гнатенко 24.07.2024 12:30
- Спільна власність чоловіка та жінки, які проживають без реєстрації шлюбу Євген Морозов 23.07.2024 19:26
Топ за тиждень
- Boris Johnson: Запрошення до усвідомлення – домовлянь з РФ не буде 1882
- Суди проти рф – реалії, фантазії, міфи. Перспективи Арбітражу 299
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? 91
- Чому конкурентні закупівлі – це більше ніж просто вимога закону 65
- Дизайн дитячого простору 63
Популярне
-
11 млрд доларів тому, кого немає. На що просила гроші Україна в Берліні
Бізнес 87040
-
У Харкові обрали нові назви для трьох станцій метро
Бізнес 11226
-
Помпео виклав своє бачення мирного плану Трампа: лендліз на $500 млрд і реальні санкції
Бізнес 9240
-
Криза мобільного зв’язку. Скільки коштуватиме подовження зв'язку під час відключень
Бізнес 5708
-
Київський підприємець почав розбирати Tesla, щоб заряджати оселі – FT
Технології 5386
Контакти
E-mail: [email protected]