Законопроект 4666 меняет правила игры для ООО

В первую очередь нужно сказать, что все общества с ограниченной и дополнительной ответственностью будут иметь время на адаптацию к новым требованиям.

Переходными положениями Закона предусмотрено, что Закон вступает в силу через 3 месяца со дня его опубликования, а ч. 2 ст. 23 Закона (при смерти / пропажи участника до 50% капитала, если в течение года наследники не появились, его можно исключить из состава; если в отношении участника более 50% - ООО может принять решение о ликвидации) - через 1 год со дня вступления в силу Закона.

Обобщая и выделяя самое важное, нужно резюмировать, что в течение 1 года со дня вступления в силу Закона, все указанные общества должны привести свои уставы в соответствии с новым законодательством. Кстати, административный сбор за регистрацию подобных изменений в устав - не уплачивается.

Что еще привлекло внимание в проекте ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее для удобства - Закон)?

Количество участников общества теперь не будет ограничено (ранее было до 100 человек).

Предусмотрено корпоративный договор (безвозмездное конфиденциальное соглашение, которое регламентирует действия участников общества), безотзывную доверенность для осуществления корпоративных прав.

Предусмотрено договор о внесении дополнительного вклада (с участником или третьим лицом), согласно которого участник / третье лицо обязаны сделать дополнительный вклад, а общество – обязано увеличить размер доли или принять третье лицо в общество.

Срок формирования уставного капитала будет составлять 6 месяцев (если иное не определено Уставом), вместо 1 года, также дополнительно регламентирована процедура уведомления / исключения участника, который просрочил внесение средств / имущества на уплату своей доли в обществе.

Регламентирована процедура преимущественного права приобретения доли (письменное сообщение за 30 дней, право обращения в суд для оформления договора и т.п.).

Предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли (в таком случае пропорционально увеличиваются доли участников общества).

Уставом общества можно предусмотреть отказ от преимущественного права на приобретение доли участника общества, а также то, что в случае смерти / прекращения участника доля не переходит правопреемникам.

Регламентировано обращение взыскания на долю участника ООО. По запросу исполнителя, общество в течение 30 дней предоставляет данные для расчета стоимости доли должника и доступ к необходимым документам. Исполнитель в течение 15 дней осуществляет расчет и предлагает другим участникам приобрести долю. Оплата должна быть осуществлена в течение 10 дней с момента заключения договора купли - продажи, в ином случае - долю реализуют через аукцион.

Регламентировано выход участника из общества (участник, обладающий менее 50%, может выйти в любое время без согласия других участников; если участник владеет долей 50% и более - он может выйти из общества по согласию других участников).

Также Закон дополнен положениями, касающимися выплатой дивидендов (выплата осуществляется в течение 6 месяцев со дня принятия соответствующего решения, уставом могут быть предусмотрены ограничения для выплаты, в повестку дня годового собрания обязательно вносится вопрос о распределении чистой прибыли, выплате дивидендов и т.п.).

Изменены формулировки вопросов исключительной компетенции общего собрания общества, изменено необходимое для принятия решения количество голосов (100%, 75%, простое большинство).

Особо отмечу (но не буду на них останавливаться в границах статьи) кардинальные изменения в процедуру созыва общего собрания общества!

Есть интересные новшества для должностных лиц обществ. По Закону, член исполнительного органа не может без согласия общего собрания/наблюдательного совета (а член наблюдательного совета - без согласия общего собрания общества) быть:

а) физическим лицом предпринимателем (ФЛП),

б) участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества,

в) членом исполнительного органа или наблюдательного совета

любого иного субъекта хозяйствования (компании, предприятия), которое осуществляет деятельность в той же сфере, что и общество!

Дополнительно, при избрании должностные лица обязаны подать обществу перечень своих аффилированных лиц, а в случае изменения их состава – сообщить об этом в 5-дневный срок со дня, когда об этом стало известно.

Закон дополнен положениями о значительных сделках (сделка, сумма по которой превышает 50% стоимости чистых активов общества на конец предыдущего квартала; решение о ее проведении принимается исключительно общим собранием общества) и о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность, также более детально регламентировано выделение и прекращения общества.