Реогранизация предприятия, как способ обезопасить активы
Рассказано,какие способы реорганизации предприятий предусмотрены законодательством Украины;когда экономически целесообразно провести реорганизацию предприятия.
Варианты реорганизации юрлица
Предприятию может быть выгодно – с точки зрения экономической безопасности бизнеса и оптимизации своих расходов – провести реорганизацию. В зависимости от конечной цели меняется алгоритм распределения имущественных прав и обязанностей предприятий, участвующих в этом процессе.
Существует несколько видов реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение (ст. 104 Гражданского кодекса, далее – ГК).
Слияние. Цель – укрупнить бизнес (в результате складываются активы и пассивы балансов нескольких предприятий). Предприятие, образованное путем слияния, берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами предприятий, принявших участие в слиянии.
Когда выгодно использовать: например, когда одно из предприятий – прибыльное, а другое – убыточное, а собственник у них один, а значит, и налоги платятся из одного кармана. Или когда одно из предприятий является поставщиком сырья для другого предприятия. В этой ситуации слияние предприятий способствует снижению издержек и в конечном счете повышает конкурентоспособность бизнеса.
Присоединение. Это объединение предприятий, при котором одно из предприятий (основное) продолжает свою хозяйственную деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращаются как юридические лица. К основному предприятию переходят все права и обязательства присоединенных предприятий.
Когда выгодно использовать: например, если какое-то предприятие владеет ценными активами, торговыми марками, лицензиями. После его присоединения к другому предприятию (которое становится основным) эти активы и права достаются основному предприятию в результате приобретения корпоративных прав.
Преобразование. Это, по сути, смена организационно-правовой формы предприятия (например, было частное предприятие – стало ООО или АО).
Когда выгодно использовать: когда необходимо увеличить капитал предприятия путем привлечения новых участников, перераспределить прибыль и ответственность.
Разделение и выделение
В украинских реалиях достаточно популярным инструментом реорганизации стало дробление бизнеса путем разделения и выделения предприятий.
Толчком к запуску этого процесса послужили:
- изменения, внесенные в Налоговый кодекс (далее – НК) с 01.01.15 г., в результате которых часть предприятий на общей системе налогообложения с годовым доходом более 20 млнгрн. (далее – высокодоходные) обязаны корректировать (как правило в сторону увеличения) объект обложения налогом на прибыль на разницы, предусмотренные п. 138–141 НК, а другая часть предприятий с годовым доходом, не превышающим 20 млнгрн. (далее – низкодоходные), могут этого не делать;
- возможность делать расчет объекта обложения налогом на прибыль на основе данных бухучета. А бухучет основан на применении П(С)БУ или МСФО. Эти стандарты содержат обширный перечень расходов по видам деятельности. Умелое применение бухгалтерских стандартов дает возможность уменьшать объект налогообложения практически на все реальные расходы предприятия без каких-либо искусственных корректировок налоговой базы;
- наличие упрощенной системы налогообложения, концепция которой также подталкивает бизнес к дроблению.
Первым способом дробления бизнеса является разделение предприятий. Например, одно предприятие разделяется на два новых. При этом между новыми предприятиями распределяются активы и пассивы, а «родительское» предприятие прекращает свою деятельность.
Вторым способом дробления является выделение предприятия. Это когда из старого предприятия выделяется новое, при этом старое предприятие продолжает работать наряду с новым.
В чем экономическая выгода от выделения предприятия
Выделять предприятие имеет смысл, например, в случаях, когда:
- у основного высокодоходного предприятия возникают существенные налоговые разницы, в частности по амортизации. Тогда на новое, планово низкодоходное, предприятие переводятся основные средства, чтобы начислять амортизацию без корректировок на новом предприятии;
- основное предприятие работает с «рискованными» контрагентами, то есть велика вероятность встречных проверок с непредсказуемыми последствиями. Тогда ценные активы переводятся на новое предприятие, работающее с минимальными рисками;
- бизнес предприятия расположен в разных регионах, и сложно осуществлять контроль «удаленно». Тогда бизнес разделяется с учетом разумной деловой цели: контроля активов, рационального управления сотрудниками, более удобной логистики и т. п.
Схема совместной работы разделенных (в результате разделения или выделения) предприятий А и Б может выглядеть так:
- предприятие А ведет основную операционную деятельность: торговля, производство. Выделенное из него предприятие Б держит на балансе основные средства: недвижимость, транспорт, склады, производственное оборудование;
- предприятие Бпредоставляет предприятию А активы в аренду, осуществляет посреднические операции за вознаграждение, оказывает предприятию А разнообразные услуги.
Возможно, стоит задуматься над вопросом: выгодно ли будет работать одному из предприятий (А или Б) на упрощенной системе налогообложения? Варианты могут быть разные, все зависит от вида бизнеса и конкретных целей собственников.
Дополнительным мотивом к проведению реорганизации путем выделения является тот факт, что данная процедура происходит практически без налоговых последствий, а именно:
- передача активов и пассивов в процессе выделения предприятия не облагается налогом на прибыль;
- НК не предусмотрены налоговые разницы, связанные с процессом реорганизации;
- операции по передаче активов и пассивов не облагаются НДС и единым налогом.
Отметим также, что согласно пп. 78.1.7 НК начатая реорганизация предприятия служит основанием для назначения внеплановой налоговой проверки. Однако обычно на практике этого не происходит.
Этапы реорганизации путем выделения
Реорганизацию путем выделения предприятия следует провести юридически грамотно, чтобы избежать негативных правовых последствий. А именно необходимо:
- созвать общее собрание, принять решение о выделении предприятия, о создании комиссии по реорганизации, зарегистрировать решение о реорганизации у госрегистратора и т. д.;
- в процессе работы комиссии по реорганизации решить, как поступить с работниками, какой документ составить по итогам работы комиссии;
- утвердить основной бухгалтерский документ – распределительный баланс и внести изменения в учредительные документы реорганизованного предприятия и вновь созданных предприятий;
- разобраться, как распределяются налоговые долги и переплаты, как отражаются операции по передаче активов и пассивов в учете предприятий.
Важный нюанс! Перед составлением распределительного баланса надо подсчитать, сколько процентов активов передается (а это, в свою очередь, зависит от конечной цели выделения предприятия), то есть какая доля корпоративных прав на них приходится. Полученное значение может не соответствовать долям, уже имеющимся в основном предприятии. Тогда сперва придется перераспределить доли через куплю-продажу между участниками или путем дополнительных взносов в УК.
Чтобы сделать все правильно и достигнуть поставленной цели, собственникам и руководителям предприятий, несомненно, потребуется квалифицированная помощь юриста и бухгалтера.
- Альтернативи децентралізації енергогенерації в Україні не існує Олексій Гнатенко вчора о 15:31
- Відкриті дані: прозорість проти корупції Діана Граділь вчора о 13:39
- Способи захисту прав власника від самочинного будівництва на земельній ділянці Євген Морозов вчора о 10:45
- Власть, наука, интеллект – инвестиции в средний и малый бизнес и устойчивое развитие Вільям Задорський вчора о 04:01
- Прифронтовий Миколаїв. Яку допомогу можна отримати у місті, де лінія фронту зовсім близько Галина Скіпальська 25.07.2024 13:53
- На що дивляться інвестори? Олександр Висоцький 25.07.2024 12:22
- Де нормальний начпрод, там якісні продукти харчування Дана Ярова 25.07.2024 12:06
- Розвиток європейського ринку водню: Нові ініціативи та перспективи Олексій Гнатенко 25.07.2024 10:17
- Внесіть зміни у свій щоденний "to do list" Катерина Кошкіна 25.07.2024 09:59
- Гранти на відновлення та енергоефективність житла: можливості від Фонду енергоефективності Єгор Фаренюк 24.07.2024 21:44
- Порушення прав власника земельної ділянки внаслідок самочинного будівництва Євген Морозов 24.07.2024 19:48
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? Євгеній Сільверстов 24.07.2024 18:00
- Кого підтримуватиме Ізраїль під час виборів у США? Олег Вишняков 24.07.2024 13:22
- Європейська рада схвалила висновки щодо інфраструктури електромережі ЄС Олексій Гнатенко 24.07.2024 12:30
- Спільна власність чоловіка та жінки, які проживають без реєстрації шлюбу Євген Морозов 23.07.2024 19:26
- Boris Johnson: Запрошення до усвідомлення – домовлянь з РФ не буде 1883
- Суди проти рф – реалії, фантазії, міфи. Перспективи Арбітражу 299
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? 91
- Чому конкурентні закупівлі – це більше ніж просто вимога закону 65
- Дизайн дитячого простору 63
-
11 млрд доларів тому, кого немає. На що просила гроші Україна в Берліні
Бізнес 87050
-
У Харкові обрали нові назви для трьох станцій метро
Бізнес 11258
-
Помпео виклав своє бачення мирного плану Трампа: лендліз на $500 млрд і реальні санкції
Бізнес 9249
-
Криза мобільного зв’язку. Скільки коштуватиме подовження зв'язку під час відключень
Бізнес 5719
-
Київський підприємець почав розбирати Tesla, щоб заряджати оселі – FT
Технології 5427