Примусове виключення учасника зі складу учасників ТОВ

Законодавством України передбачено процедуру виключення учасника зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Зокрема, законом України “Про господарські товариства” вирішення даного питання віднесено до компетенції загальних зборів учасників товариства. Також у згаданому законі передбачено підстави для виключення зі складу учасників:

- систематичне невиконання учасником обов’язків;

- систематичне виконання учасником обов’язків неналежним чином;

- перешкоджання діями учасника досягненню цілей товариства.

Інших підстав для того, щоб примусово виключити учасника юридичної особи законом не передбачено. Але передбачені в законі підстави можна широко тлумачити і під них можуть підпасти навіть ті дії, які на думку учасника ніяким чином не можуть призвести до його виключення з товариства.

Загальні збори учасників товариства приймають рішення про примусове виключення учасника шляхом голосування, при здійсненні якого учасник щодо якого приймається рішення не має права голосувати. Рішення вважається прийнятим, якщо його підтримали учасники, які у сукупності володіють більш ніж 50 % голосів від загальної кількості голосів учасників.  

Передбачення в законодавстві того, що учасник не бере участі у голосуванні щодо виключення його зі складу товариства, не свідчить про те, що його не потрібно повідомляти про проведення зборів товариства з цього приводу, оскільки такий учасник має повне право бути присутнім при прийнятті будь-яких рішень загальних зборів товариства до того, поки його не виключено з дотриманням встановленої законодавством процедури.

Одного лише рішення загальних зборів про виключення учасника недостатньо для того, щоб конкретний учасник втратив свій статус. Для цього необхідно провести державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи.

Щоб здійснити цю дію необхідно подати державному реєстратору наступні документи:

• реєстраційна картка встановленої форми для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;
• рішення загальних зборів учасників про примусове виключення учасника зі складу учасників товариства;
• рішення про внесення змін до установчих документів;
• документ, який підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (таким документом, наприклад, може бути реєстр учасників загальних зборів товариства)
• оригінал установчих документів товариства;
• 2 примірники змін до установчих документів або 2 примірники установчих документів у новій редакції;
• квитанція, яка підтверджує сплату адміністративного збору за проведення змін до установчих документів.

При подачі цих документів до реєстраційної служби варто пам’ятати, що цей перелік документів є вичерпним і реєстратор не вправі вимагати надання будь-яких інших документів. Тобто, якщо державний реєстратор отримав рішення загальних зборів учасників про примусове виключення учасника зі складу учасників товариства та інші передбачені документи, то він не вправі відмовити у проведенні реєстрації змін до установчих документів на підставі того, що причина виключення не підпадає під перелік обставин передбачених законом для здійснення такого виключення або з інших причин, оскільки це не належить до компетенції державного реєстратора.

Учасник, щодо якого було прийняте рішення про виключення, вправі звернутися до суду з позовом, в якому оскаржується незаконність його виключення. У випадку, якщо суд прийме рішення на користь такого учасника, у державного реєстратора будуть всі підстави не реєструвати зміни до установчих документів, які стосуються виключення такого учасника.