Корпоративне управління України. За 3-ри кроки від Стратегії!

В Україні активно розвивається інститут корпоративного управління. Але не все так просто! Одні кажуть, що не вистачає корпоративних директорів, інші хвилюються за гендерний баланс.

Драйвером стрімкого росту стала держава, яка розпочала реформу управління державними підприємствами та банківським сектором. За короткий проміжок часу 2015-2018рр. відбулася чисельна кількість істотно-якісних змін!

Але!

З одного боку: це значні та прогресивні зміни в чинному законодавстві, щодо регуляції корпоративного управління. Тематичні конференції, форуми, статті, незалежні директори, поважні наглядові ради на держпідприємствах.

З іншого: поодинокі випадки справді «робочого» корпоративного управління у приватному секторі, більшість створених наглядових рад в державному секторі носять формальний характер. І якщо об’єктивно, до наглядових рад на ключових держпідприємствах вже є питання.

І родзинка: за оцінками Глобального рейтингу конкурентоспроможності (GCI) з корпоративної етики Україна посіла 98 місце у 2014-2015рр. із 144 країн та 106 у 2016-2017 р. із 138 країн!

Скажете результат від змін 2015-2018рр. буде пізніше?

Обов’язково! Але який результат!?

Чи було його формалізовано як цільовий, сформульовано? Визначено ключові показники, складено дорожню карту?

Стратегія? Чи вийде, як вийде?

І взагалі, чи потрібне стратегічне планування в цій сфері? А в її рамках - бачення Концепції корпоративного управління України?

З моєї точки зору – тільки так!

Але давайте розбиратися!

В рамках країни. Тактика.

Здавалося б, такий звичний та результативний інструмент, як стратегічне планування разом з менеджерами приватного сектору повинен був мігрувати в сферу державне управління.

Частково це дійсно сталося.

Існують: Національна рада реформ, Офіс реформ КМУ, Стратегічна група радників з підтримки реформ в Україні (SAGSUR), Національний інститут стратегічних досліджень. Крім того, є неурядовий Центр економічної стратегії.

Чи опікуються вони корпоративним управлінням? Частково так.

Є Реформа управління держпідприємствами. В її рамках існує блок Корпоративного управління. Коло завдань та інтересів блоку обмежене запровадженням наступних інструментів: стратегічного планування, окремих політик власності, призначення незалежних наглядових рад та розробки системи заохочення для наглядових рад і правління.

Спробою держави піднятися на сходинку вище, була розроблена SAGSUR в 2014 році - Концепція Принципів корпоративного управління в українських державних енергетичних компаніях. Але - не сталося!

Банківський сектор дещо результативніше. Тут ще в 2015 році Базельський комітет з питань банківського нагляду затвердив Принципи корпоративного управління для банків. Це стало підручником і планом роботи для впровадження корпоративного управління в цьому секторі. Розроблено Методичні рекомендації, впроваджено Рейтинг корпоративного управління в комерційних банках України! Цього разу сталося!

Але поки що жодної згадки про стратегію.

Можливо Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку?

В її скарбничці:

- Принципи корпоративного управління від 2003 року та нова редакція від 2014 року;

- Стратегічний план діяльності НКЦПФР на 2017-2021 рр., де є пункт про «…удосконалення корпоративного управління…».

 Попередні висновки: лише плани, принципи та процеси!

Слід зазначити, що на початку 2019 року ГО «Українська академія корпоративного управління» та Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку України ініціювали створення Кодексу корпоративного управління України. Головним автором документу є всесвітньо відомий експерт з розробки політик та управління. Над створенням Кодексу також працювала Консультативна Група міжнародних та українських експертів. Поки що не можливо оцінити, його немає в доступі.

Стратегія. В рамках країни.

Стратегії для України не нове поняття й не джерело для гасел, а дієвий управлінський інструмент.

Стратегічне планування – це системний шлях до управління змінами. Полягає він у визначенні стратегічних цілей, пріоритетів, напрямів і конкретних проектів, які сприятимуть забезпеченню ефективних умов для досягнення цілей.

Його використовують на різних рівнях. Наприклад:

для галузі:

Стратегія розвитку сільського господарства та сільських територій на 2015-2020 роки

Стратегія розвитку туризму та курортів на період до 2026 року

Стратегія розвитку державного банківського сектору

для сегментів економіки:

Стратегія розвитку малого і середнього підприємництва в Україні на період до 2020 року

для області України:

Стратегія розвитку Миколаївської області на період до 2020 року

для міста:

Стратегія розвитку міста Києва до 2025 року

навіть окремо для галузі міста:

Стратегія розвитку культури м. Львова до 2025 року

Ну ОК, немає Стратегії розвитку корпоративного управління. А в чому мінуси?

Серед ключових питань розвитку корпоративного управління в Україні можна виділити наступні:

- проблеми у напрямку формування та розвитку культури корпоративного управління;

- низький рівень захисту прав акціонерів;

- проблеми розкриття інформації та проблеми прозорості діяльності;

- проблеми корпоративного управління на державних підприємствах;

- невміння менеджменту компаній враховувати інтереси та оцінювати вплив заінтересованих осіб;

- відсутність нормативного закріплення обов’язкової посади корпоративного секретаря;

- визначення поняття незалежності у відношенні корпоративного директора. 

І біда не в тому, що ці проблеми взагалі є! Це нормально, нічого ідеального не буває.

Жахливо те, що змінюються законодавство, керівники підприємств, президенти, виконавча влада, парламент, економічні та соціальні обставини, а більшість проблем в цьому напрямку десятиріччями ті ж самі!

Емоційно.

Проаналізувавши стан та зміни корпоративного управління країни з 2002 року, можна дійти висновку – в цьому питанні немає системності. Кожний черговий підхід до змін у цій сфері схожий на набіг експертів, які свого часу прийшли на хвилі нової влади, чи нової команди та мали можливість впливати на елементи корпоративного управління. Вирішували тактичні проблеми, з якими вони зіштовхнулися, не озираючись назад, і не дуже далеко заглядаючи вперед.

Окремо про зарегульованість.

За останні роки законодавство зазнало дійсно якісних змін. Основні з них: інститут незалежних директорів, корпоративний договір, питання конфлікту інтересів, похідний позов, відповідальність директорів, squeeze-out, sell-out, порядок розкритті інформації та інше. Спробували розібратися з квазі-публічністю компаній.

Але процесу внесення змін до чинного законодавства в нашій країні притаманно бажання врегулювати як найбільше нюансів, навіть точкових. Це призводить до перенасичення нормативних документів дрібними імперативними нормами, що, в свою чергу, звужує можливість їх застосування, робить норми не гнучкими, а документи складними.

Відомо, що не можливо передбачити в документах всю багатогранність соціальних відносин, врегулювати вади людської натури. Крім того, корпоративне право лише одна із складових корпоративного управління і зловживання цією складовою може мати зворотній ефект для його розвитку.

Доречно притримуватися, наприклад, принципу проектування KISS, який стверджує, що більшість систем працюють найкраще, якщо вони залишаються простими, а не ускладняються. Міркування за цим посиланням.

Належне корпоративне управління. Базові поняття.

Що таке корпоративне управління? Дефініцій є багато, але це точно система, і це більше врядування ніж управління, в прямому сенсі цього слова. Припустимо, для мети цієї статті визначення буде таким:

корпоративне управління - внутрішні системи, структури, процедури та відносини, що використовуються для управління і контролю компанії.

Тоді можемо зробити висновок - внутрішні системи, структури та процедури є майже в будь-якій юридичній особі, яка здійснює діяльність.

Але ж зустрічаються оціночні судження, наприклад: в компанії відсутнє корпоративне управління або «…рівень корпоративного управління низький …», «…неефективне, не зріле корпоративне управління…»!

Припускаю, що коли хтось висловлює таку думку, він має на увазі, що корпоративне управління тієї чи іншої компанії не відповідає певним вимогам!

Для зручності введемо поняття Належне Корпоративне Управління (Good Corporate Governance) для корпоративного управління, яке відповідає певним вимогам. (за аналогією - належна виробнича практика - Good Manufacturing Practice (GMP)).

Джерелом вимог є Правила та Культура. Якщо в робочій ситуації менеджер не знаходить відповіді на питання в правилах компанії, він діє згідно культурного коду - власного або корпоративного. Тому Правила та Культура - дві невід’ємні частини одного цілого - належного корпоративного управління.

Належне Корпоративного Управління - це інструмент для досягнення цілей бізнесу, а не самоціль!

Концепція, як складова стратегічного планування.

Концепція належного корпоративного управління – це те бачення системи корпоративного управління, яке буде враховувати особливості національного бізнес-середовища. Пояснить причинно-наслідковий всіх частин та учасників системи корпоративного управління. Та стане критеріальною базою для визначення тих чи інших тактичних дій при створенні і реалізації стратегії.

Далі для зручності дуже спрощено.

По-перше: визначимося з цілями компаній. 

По-друге: для чого може бути використане належне корпоративне управління урахування цілей?

По-третє: коли є розуміння, що очікують від належного корпоративного управління підприємці та держава, вже можна формулювати правила та культурний код.

І на останок: яким чином та хто ж сформує ці дві частини? Держава та Професійна спільнота.

З функцією держави, як регулятора в цілому, зрозуміло. Лише додам, що судова практика теж має бути врахована, як одна із форм (джерел) права.

Функція Професійної спільноти полягає у двох напрямках.

Перший. Формується професійна культура та етика, визнані суспільством! Форуми, семінари, зустрічі, професійне навчання – середовище для формування культурного коду. Асоціації – хранителі та носії культури.

Другий - регуляторний.

Асоціації формують та ведуть реєстри експертів, з чіткими процедурами включення і виключення. Наприклад, реєстри корпоративних секретарів та директорів. Вони опікуються професійним та моральним рівнем якостей учасників цих реєстрів, забезпечують максимальну публічність і прозорість. В свою чергу, ці реєстри є кадровим джерелом корпоративних секретарів та директорів для приватних і державних компаній! Можливість зайняти посаду корпоративного директора чи секретаря прямо пов’язана з включенням такого кандидата до відповідного реєстру (аналогія з єдиним реєстром адвокатів).

Такий підхід позбавить державу та бізнес від бюрократичних та дорогих процедур пошуку корпоративних директорів (секретарів): складання докладного профілю, створення комісії відбору, залучення HR-агента.

А комплексний підхід, з урахуванням напрацьованої практики та доступу до неї, дозволить залучати експертів з найбільш доречними для даного етапу розвитку компанії компетенціями, наблизить до вирішення проблеми «незалежності» корпоративних директорів.

Такі правила «гри» будуть прозорими і зрозумілими для держави, бізнесу та професійної спільноти.

А взаємодія між державою та професійною спільнотою буде фундаментом для кращих рішень.

Таким чином маємо:

Висновок.

Належне корпоративне управління (GCG) - це відповідність правилам та культурі. GCG є інструментом, а не метою.

Тактика без стратегії - це метушня перед поразкою.

Нажаль, зміна законодавства, довгі дискусії на форумах не дають розуміння, що повинно бути в кінці, в кінці кожного етапу, віхи. До якої цілі ми прямуємо? Я не про «світле майбутнє», а про чіткі та визначені цілі!

Є ризик, що ми, як країна, будемо постійно удосконалювати чинне законодавство, робити реформи! Потім знову удосконалювати і починати перезапуск реформ. І все були б нічого, якби ми були лідерами в розвитку корпоративного управління. Але ж ми на десятки років і декілька десятків пунктів в рейтингах відстаємо від розвинених країн. Від тих країн, на які ж самі орієнтуємося!

Звісно, стає краще, ніж учора. Це факт. Але якщо ми рухаємося повільніше ніж «ринок», ми ніколи не будемо попереду, а натомість ще більше відстанемо від лідерів!

Тому зміни в корпоративному управлінні без бачення та стратегії розвитку - це розкіш! Давайте побудуємо її разом!?

План - ніщо, планування – все.

Стратегічне планування має свої недоліки. Будь-який план застаріває в той момент, коли ви завершили його розробку.

Згоден на 70%. Решта 30% залишаю на те, що навіть застарілий план є хорошим інструментом моніторингу ситуації.

Крім того, в процесі планування всі учасники отримують один погляд на ситуацію і критерії для прийняття рішення, отже, в момент несподіванки вони виберуть правильний варіант.

Стратегічне планування дозволить вирішити хронічні проблеми системи корпоративного управління, якісно впорається з вирішенням нових, наведе фокус у діях і оптимізує зусилля.