Купівля частки у ТОВ на підставі розписки: підсудність спору
Підсудність спору про стягнення авансу сплаченого за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі розписки
01 червня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду в рамках справи № 209/925/21, провадження № 61-6085св22 (ЄДРСРУ №111251205) досліджував питання щодо підсудності спору про стягнення авансу сплаченого за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі розписки.
Критеріями розмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).
Під час вирішення питання щодо можливості розгляду справи у порядку цивільного судочинства необхідно керуватися завданнями цивільного судочинства, до яких віднесено справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав і інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
Відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.
Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.
(!!!) Таким чином, критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.
Згідно із пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Предметом позову у справі є стягнення авансу сплаченого за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі розписки.
Незважаючи на те, що фактично між сторонами у справі виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, однак покупець) обов`язався купити частку в статутному капіталі ТОВ, як визначено в комерційній пропозиції, а тому цей договір стосується набуття корпоративних прав і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Те, що позивач звернувся з позовом у цій справі як фізична особа не спростовує характеру правовідносин, які стосуються набуття корпоративних прав.
Таким чином, спір у цій справі виник з приводу реалізації сторонами своїх корпоративних прав як учасників товариств.
ВИСНОВОК: Спір, пов`язаний з управлінням юридичною особою її найвищим керівним органом та реалізацією особами, які є або вважають себе учасниками юридичної особи їх повноважень, є корпоративним спором і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Подібні правові висновки щодо юрисдикції спору у аналогічних спірних правовідносинах викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 жовтня 2019 року у справі № 917/1887/17 та у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21 лютого 2022 року у справі № 527/51/21 (провадження № 61-7432св21).
- Нобелівська премія як орієнтир для розв’язання проблем держави та галузі Ксенія Оринчак 16:55
- Втрачені мільйони: як місцеві бюджети недоотримують через неефективне використання земель Денис Башлик 15:57
- CGI-2024: чи Україна досі на порядку денному? Ніна Левчук 14:42
- Про mindset успішного сьогодні HR. З незвичного ракурсу Катерина Кошкіна 11:43
- Вплив регуляторних змін в ЄС на українських енергетичних трейдерів Ростислав Никітенко 11:33
- Автоматическая отсрочка: нужно ли идти в ТЦК Віра Тарасенко вчора о 21:55
- Примусове знесення нежитлових приміщень: коли відповідальність наздоганяє власника Дмитро Зенкін вчора о 20:59
- Реєстрація вхідної кореспонденції від суду в якості доказу її отримання у певну дату Євген Морозов вчора о 20:37
- Пояснення судового рішення: чому ТЦК не вдалося відстояти штраф Павло Васильєв вчора о 18:01
- Єврокомісія: Звіт по Україні 2024 – дорожня карта до ЄС Лариса Білозір вчора о 17:38
- Невизначеність у договорах про поділ майна: українська та міжнародна практика Світлана Приймак вчора о 13:18
- Нові правила REMIT: адаптація до змін, що це означає для українських енергетичних компаній Ростислав Никітенко вчора о 11:32
- Куди веде США Україну і світ Дмитро Васильєв вчора о 11:14
- "Візуальний огляд" водія на стан наркотичного сп’яніння: аспект законності Євген Морозов 05.11.2024 20:08
- Благодійна діяльність в Україні під час дії воєнного стану Оксана Соколовська 05.11.2024 16:10
-
Зеленський з третього разу погодив закон, який дає ще три роки на приватизацію паїв
Бізнес 13885
-
Китайський бізнесмен купує найбільшого приватного видобувача бурштину в Україні
Бізнес 9789
-
Які області України постраждали від війни найбільше — дослідження Top Lead
Інфографіка 8544
-
Повістки в першу чергу надсилають тим, хто не платить податки – Шмигаль
Бізнес 5003
-
Рада ЄС схвалила оновлену директиву, яка розширює вимоги до очищення стічних вод
Бізнес 4777