Де отримати криптоліцензію у 2025 році?

У цій статті розбираємо ключові питання ліцензування криптобізнесу у 2025 році.

На тлі посилення регулювання та інтересу держав до створення біткоїн-резервів усе більше компаній шукають юрисдикції з лояльним підходом до цифрових активів — без зайвої бюрократії та з чіткими правилами. Пропоную оцінити особливості роботи в ЄС після впровадження регулювання Markets in Crypto Assets (MiCA) та аналізуємо перспективні альтернативи: Сальвадор, Аргентину, Боснію і Герцеговину, Сейшели. Також розглядаємо безліцензійні варіанти: Панаму та Коста-Рику.

Європейський Союз: епоха MiCA

З січня 2025 року в Європейському Союзі (ЄС) набуло чинності регулювання в рамках регламенту MiCA. Документ уніфікував вимоги до провайдерів послуг, пов’язаних із криптоактивами (Crypto-asset Service Provider, CASP) у всіх країнах ЄС і фактично замінив раніше чинні локальні режими.

Хочу одразу зазначити, що за недотримання вимог MiCA в ЄС передбачені значні штрафи. Їхній розмір залежить від характеру порушення і визначається кожною країною-членом ЄС. Наприклад, за надання послуг CASP без ліцензії місцеві регулятори можуть накласти адміністративний штраф до €5 млн або до 5% від загального річного обороту компанії згідно з останньою фінансовою звітністю

Наведу кілька прикладів:

• Чехія. За надання послуг з криптоактивами без ліцензії — штраф до 16 587 000 чеських крон (~€661 000);

• Литва. За порушення Регламенту (ЄС) 2023/1114 — штраф до €5 млн або 5% від річного обороту. За діяльність без ліцензії CASP — штраф до подвійного розміру незаконно отриманих доходів або матеріальної вигоди;

• Мальта. За надання криптопослуг без ліцензії MFSA може накласти штраф до подвійної суми отриманого прибутку або запобігання збитків. Максимальні штрафи: для фізичних осіб — до €700 000, для юридичних — до €5 млн або 5% від річного обороту.

Компанії, які вже працювали як CASP до 2025 року, отримали перевагу у вигляді перехідного періоду. Це дозволяє їм продовжити діяльність, поки заявка на ліцензію MiCA перебуває на розгляді. Тривалість перехідного періоду варіюється.

Інформація актуальна станом на квітень 2025 року. Джерело: SBSB Fintech Lawyers.

Кожна країна ЄС може самостійно визначати тривалість перехідного періоду, але вона не повинна перевищувати 18 місяців.

Європейські компанії, зареєстровані до 30 грудня 2024 року як VASP (Virtual Asset Service Provider) за стандартами FATF, також можуть скористатися перехідним періодом, щоб адаптуватися до вимог MiCA і подати заявку на отримання статусу CASP у 2025 або 2026 році.

Серед компаній, які вже отримали ліцензії CASP:

• Boerse Stuttgart Digital (Німеччина);

• Bitpanda (Австрія, Німеччина, Мальта);

• MoonPay, BitStaete, FinTech ZBD, Hidden Road (Нідерланди);

• OKX (Мальта).

Важливий нюанс: MiCA зобов’язує всі криптокомпанії, які обслуговують клієнтів з ЄС, отримати авторизацію CASP. Єдиний виняток — якщо сам користувач першим звертається до компанії за межами Євросоюзу. Це називається reverse solicitation (зворотне залучення)

У межах reverse solicitation компаніям за межами ЄС заборонено активно просувати свої послуги в країнах Євросоюзу. Під заборону підпадають:

• SEO-оптимізація для європейських регіонів;

• геотаргетована реклама на користувачів з ЄС;

• вебсайти офіційними мовами ЄС без обґрунтованої необхідності;

• спонсорство європейських заходів;

• перенаправлення європейських користувачів на свій сайт.

Якщо ваша цільова аудиторія — країни ЄС, вам потрібно отримати ліцензію CASP на відповідні послуги у країні реєстрації компанії.

Умови для отримання статусу CASP:

• щонайменше один директор має бути резидентом ЄС;

• наявність фізичного офісу на території ЄС зі штатом, що відповідає обсягу і характеру діяльності компанії;

• капітал від €50 000 до €150 000 залежно від типу послуг;

• впроваджені політики: внутрішній контроль, управління конфліктами інтересів, AML/CFT.

Після отримання авторизації CASP може «паспортизувати» свої послуги у всіх державах-членах ЄС.

Юридичний супровід для отримання ліцензії MiCA включає:

• попередню оцінку діяльності компанії;

• підготовку необхідних документів;

• розробку покрокового плану дій.

Це доволі витратний процес. Вартість варіюється від €30 000 до €60 000 залежно від типу послуг. Крім того, в ЄС набув чинності регламент DORA, який покладає на CASP обов’язки з підтримання стійкості, стабільності та безпеки ІКТ-систем. Це також вплине на подальші витрати з супроводу проєкту.

Я прогнозую, що європейський ринок буде доступним лише великим гравцям, які здатні відповідати вимогам і фінансово забезпечити широкий перелік регуляторних умов.

Орієнтовний час підготовки документації — 2–3 місяці, а саме отримання ліцензії — близько 6 місяців залежно від обраної країни ЄС.

Сальвадор: біткоїн-хаб і вибір Tether

Сальвадор став одним із піонерів у сфері криптовалютного регулювання. У 2021 році уряд легалізував біткоїн, а два роки потому ухвалив закон про випуск цифрових активів, що зробило країну привабливою юрисдикцією для криптобізнесу.

Показово, що у 2025 році Tether, емітент найбільшого стейблкоїна, переніс свою штаб-квартиру до Сальвадору. Тут також працюють біржі Binance і Bitfinex, платіжні сервіси KoiPay і GlobiancePay.

У республіці існує два типи ліцензій:

• Bitcoin Service Provider (BSP) — для компаній, що працюють із біткоїном (видається Центральним банком BCR);

• Digital Asset Service Provider (DASP) — для компаній, які надають послуги, пов’язані з іншими криптовалютами (реєструється Національною комісією з цифрових активів CNAD).

Хочу звернути увагу що на відміну від MiCA, Сальвадор висуває м’якші вимоги до статутного капіталу та операційної діяльності криптокомпаній

Серед інших переваг отримання ліцензії в Сальвадорі:

• Зрозуміле законодавство і лояльність держави. Уряд активно підтримує розвиток криптоіндустрії;

• Оперативність. Ліцензію DASP можна отримати відносно швидко;

• Простота взаємодії з регулятором. Органи влади швидко реагують на запити та допомагають у разі виникнення питань;

• Гнучкість в управлінні. Акціонери можуть бути нерезидентами;

• Податкові пільги. Прибутки компаній із ліцензією DASP звільняються від податку на прибуток.

Вимоги для отримання ліцензії DASP:

• щонайменше два акціонери. Засновником може бути будь-яка фізична чи юридична особа, не включена до санкційних списків і без судимостей;

• мінімальний статутний капітал — $2000;

• віртуальна адреса. Фізичний офіс бажаний, але не обов’язковий;

• впровадження стандартів кібербезпеки з зовнішнім аудитом;

• ведення бухгалтерії та регулярна звітність;

• дотримання вимог AML/KYC.

Отримання криптоліцензії в Сальвадорі займає від трьох до шести місяців і проходить за такою процедурою:

1. Реєстрація компанії в Торговому реєстрі;

2. Отримання ліцензії DASP у CNAD;

3. Відкриття корпоративного рахунку для внесення статутного капіталу;

4. Реєстрація в державних органах.

Останній етап включає реєстрацію в податковому органі країни, Інституті соціального забезпечення, Міністерстві праці та Міністерстві фінансів Сальвадору.

З упевненістю можу сказати, що це рішення є гідною альтернативою MiCA. Реєстрація в Сальвадорі надає криптобізнесу широкі можливості та переваги. Водночас строки оформлення (приблизно шість місяців) і орієнтовна вартість супроводу (близько €25 000) вимагають від проєктів готовності до суттєвих часових і фінансових витрат.

Аргентина: сприятливий клімат для криптостартапів

Аргентина стає дедалі популярнішою юрисдикцією для криптокомпаній завдяки м’яким вимогам і простим процедурам реєстрації. Країна особливо приваблива для криптостартапів, адже не потребує значних витрат.

Законодавство Аргентини дозволяє обмін цифрових валют на фіат, а також випуск стейблкоїнів і токенів, забезпечених іншими активами. 25 березня 2024 року Національна комісія з цінних паперів (CNV) ухвалила постанову, яка зобов’язує провайдерів послуг з віртуальними активами (PSAV) дотримуватись рекомендацій FATF щодо AML/CFT та реєструватися у спеціальному реєстрі.

На момент написання в Аргентині працюють:

• Binance (Binance Services Latinoamérica S.A. de C.V.);

• Coinbase;

• ByBit;

• Bit2Me.

Весь процес — від відкриття компанії до реєстрації в CNV та Підрозділі фінансової розвідки (UIF) — займає до чотирьох місяців.

Боснія і Герцеговина: Європа без MiCA

Боснія і Герцеговина пропонує цікаве рішення для бізнесів, які хочуть залишитися в Європі, але уникнути суворих вимог MiCA. Реєстрація і отримання статусу постачальника послуг з віртуальною валютою (VASP) можливі в Республіці Сербській.

Переваги ліцензії:

• Проста правова база. Відсутність складних регуляторних вимог ЄС;

• Вигідне оподаткування. Фіксована ставка податку на прибуток — 10%;

• Зручні платіжні рішення. Доступ до місцевих і європейських банківських рахунків;

• Легкий старт. Мінімальний статутний капітал і відсутність вимог до фізичного офісу.

На момент написання в країні працюють:

• DCX Exchange

• Adriatic Crypto Exchange

• Crypto Trading Management Servis

Для отримання ліцензії заявнику потрібні: персонал, статутний капітал (~$580), зареєстрований офіс і внутрішні політики. Також обов’язково найняти бухгалтера і регулярно подавати податкову звітність.

Процес триває приблизно чотири місяці та включає:

1. Реєстрацію компанії;

2. Підготовку документів для отримання статусу VASP;

3. Розгляд заявки та реєстрацію;

4. Відкриття рахунку.

На кожен етап йде близько місяця.

На сьогодні це один із найшвидших, найдешевших і найпростіших варіантів отримання криптоліцензії. Якщо ви плануєте запуск стартапу — це одне з найкращих рішень.

Сейшели: регульована гавань для криптобізнесу

Сейшели традиційно були популярною юрисдикцією для криптокомпаній завдяки відсутності жорсткого регулювання. Проте у 2024 році набули чинності правила ліцензування, які забезпечують правову визначеність, зберігаючи при цьому переваги юрисдикції.

Для отримання ліцензії потрібно щонайменше два директори (один — місцевий), кваліфікований персонал і відповідність вимогам доброчесності. Компанії зобов’язані мати фізичний офіс на Сейшелах і подавати щорічну фінансову звітність.

Державні збори:

• подання заявки — €5000;

• базова річна плата — €5000;

• за кожен тип діяльності — додатково €5000–25 000.

Процес отримання ліцензії займає від 5 до 9 місяців.

Альтернативи без ліцензування

Для компаній, які не працюють з фіатними коштами, існують юрисдикції, де криптодіяльність не підлягає обов’язковому ліцензуванню.

Коста-Рика.

Переваги:

• відсутність вимог до мінімального капіталу;

• достатньо одного акціонера/директора;

• територіальний принцип оподаткування (немає податків на іноземну діяльність);

• відсутні вимоги до аудиту/звітності;

• закриті реєстри;

• можливість відкриття місцевого рахунку.

У Коста-Риці зареєстровані проєкти SLEX Exchange, Pursa, Coinpay.

Панама.

Переваги:

• відсутність вимог до капіталу;

• достатньо одного акціонера;

• потрібно три директори (резидентство не обов’язкове);

• територіальний принцип оподаткування;

• немає державних вимог щодо AML/KYC;

• конфіденційність кінцевих бенефіціарів.

У Панамі працюють Polymarket, Mantle Network, Meta Pool.

У обох випадках реєстрація відбувається повністю дистанційно й займає не більше тижня.

Відмічу що варіанти без ліцензування є дешевшими і чудово підходять компаніям, які хочуть спробувати себе у криптосфері без зайвих витрат.

Висновки

При виборі юрисдикції для криптобізнесу слід враховувати:

• правову базу;

• стан банківської та фінансової інфраструктури;

• податкову систему;

• вартість і строки отримання ліцензії.

Якщо компанія орієнтована на ринок ЄС — доведеться працювати за правилами MiCA. Це жорстке регулювання, але воно гарантує високий рівень довіри з боку користувачів. Ліцензування CASP — складний і тривалий процес із суттєвими витратами. З урахуванням вимог до статутного капіталу (€50 000–150 000), витрат на персонал, офіс, ІКТ-системи та комплаєнс, загальна вартість запуску проєкту може скласти близько €250 000.

Для тих, хто хоче працювати в Європі, але без дотримання MiCA, варто розглянути Боснію і Герцеговину. Витрати на місцевого співробітника і отримання авторизації — незначні та доступні для стартапів.

Орієнтованим на глобальний ринок варто звернути увагу на Сальвадор, Аргентину або Сейшели — там лояльне законодавство щодо криптовалют і мінімальний поріг входу. Водночас ці юрисдикції вимагають ретельної підготовки. Залежно від виду послуг і масштабів діяльності бізнесу потрібно від €20 000 до €50 000.

Якщо проєкт не працює з фіатом — оптимальними варіантами є Коста-Рика і Панама. У цих країнах — мінімальні вимоги, швидка реєстрація, відсутність обов’язкового ліцензування та низькі витрати на запуск і підтримку.

З мого досвіду, спроби самостійно розібратися в регуляторних вимогах — це справжній виклик, особливо коли потрібно діяти швидко й зосередитися на розвитку продукту. Дуже важливо ще на ранньому етапі сформувати чітку юридичну стратегію та обрати юрисдикцію, яка працює на тебе, а не проти. Повірте, у таких питаннях діяти наосліп — ризиковано. Завжди звертайтеся до фахівців, які зможуть провести вас через цей процес і допоможуть уникнути помилок, що можуть дорого коштувати в майбутньому.