Реогранизация предприятия, как способ обезопасить активы
Рассказано,какие способы реорганизации предприятий предусмотрены законодательством Украины;когда экономически целесообразно провести реорганизацию предприятия.
Варианты реорганизации юрлица
Предприятию может быть выгодно – с точки зрения экономической безопасности бизнеса и оптимизации своих расходов – провести реорганизацию. В зависимости от конечной цели меняется алгоритм распределения имущественных прав и обязанностей предприятий, участвующих в этом процессе.
Существует несколько видов реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение (ст. 104 Гражданского кодекса, далее – ГК).
Слияние. Цель – укрупнить бизнес (в результате складываются активы и пассивы балансов нескольких предприятий). Предприятие, образованное путем слияния, берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами предприятий, принявших участие в слиянии.
Когда выгодно использовать: например, когда одно из предприятий – прибыльное, а другое – убыточное, а собственник у них один, а значит, и налоги платятся из одного кармана. Или когда одно из предприятий является поставщиком сырья для другого предприятия. В этой ситуации слияние предприятий способствует снижению издержек и в конечном счете повышает конкурентоспособность бизнеса.
Присоединение. Это объединение предприятий, при котором одно из предприятий (основное) продолжает свою хозяйственную деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращаются как юридические лица. К основному предприятию переходят все права и обязательства присоединенных предприятий.
Когда выгодно использовать: например, если какое-то предприятие владеет ценными активами, торговыми марками, лицензиями. После его присоединения к другому предприятию (которое становится основным) эти активы и права достаются основному предприятию в результате приобретения корпоративных прав.
Преобразование. Это, по сути, смена организационно-правовой формы предприятия (например, было частное предприятие – стало ООО или АО).
Когда выгодно использовать: когда необходимо увеличить капитал предприятия путем привлечения новых участников, перераспределить прибыль и ответственность.
Разделение и выделение
В украинских реалиях достаточно популярным инструментом реорганизации стало дробление бизнеса путем разделения и выделения предприятий.
Толчком к запуску этого процесса послужили:
- изменения, внесенные в Налоговый кодекс (далее – НК) с 01.01.15 г., в результате которых часть предприятий на общей системе налогообложения с годовым доходом более 20 млнгрн. (далее – высокодоходные) обязаны корректировать (как правило в сторону увеличения) объект обложения налогом на прибыль на разницы, предусмотренные п. 138–141 НК, а другая часть предприятий с годовым доходом, не превышающим 20 млнгрн. (далее – низкодоходные), могут этого не делать;
- возможность делать расчет объекта обложения налогом на прибыль на основе данных бухучета. А бухучет основан на применении П(С)БУ или МСФО. Эти стандарты содержат обширный перечень расходов по видам деятельности. Умелое применение бухгалтерских стандартов дает возможность уменьшать объект налогообложения практически на все реальные расходы предприятия без каких-либо искусственных корректировок налоговой базы;
- наличие упрощенной системы налогообложения, концепция которой также подталкивает бизнес к дроблению.
Первым способом дробления бизнеса является разделение предприятий. Например, одно предприятие разделяется на два новых. При этом между новыми предприятиями распределяются активы и пассивы, а «родительское» предприятие прекращает свою деятельность.
Вторым способом дробления является выделение предприятия. Это когда из старого предприятия выделяется новое, при этом старое предприятие продолжает работать наряду с новым.
В чем экономическая выгода от выделения предприятия
Выделять предприятие имеет смысл, например, в случаях, когда:
- у основного высокодоходного предприятия возникают существенные налоговые разницы, в частности по амортизации. Тогда на новое, планово низкодоходное, предприятие переводятся основные средства, чтобы начислять амортизацию без корректировок на новом предприятии;
- основное предприятие работает с «рискованными» контрагентами, то есть велика вероятность встречных проверок с непредсказуемыми последствиями. Тогда ценные активы переводятся на новое предприятие, работающее с минимальными рисками;
- бизнес предприятия расположен в разных регионах, и сложно осуществлять контроль «удаленно». Тогда бизнес разделяется с учетом разумной деловой цели: контроля активов, рационального управления сотрудниками, более удобной логистики и т. п.
Схема совместной работы разделенных (в результате разделения или выделения) предприятий А и Б может выглядеть так:
- предприятие А ведет основную операционную деятельность: торговля, производство. Выделенное из него предприятие Б держит на балансе основные средства: недвижимость, транспорт, склады, производственное оборудование;
- предприятие Бпредоставляет предприятию А активы в аренду, осуществляет посреднические операции за вознаграждение, оказывает предприятию А разнообразные услуги.
Возможно, стоит задуматься над вопросом: выгодно ли будет работать одному из предприятий (А или Б) на упрощенной системе налогообложения? Варианты могут быть разные, все зависит от вида бизнеса и конкретных целей собственников.
Дополнительным мотивом к проведению реорганизации путем выделения является тот факт, что данная процедура происходит практически без налоговых последствий, а именно:
- передача активов и пассивов в процессе выделения предприятия не облагается налогом на прибыль;
- НК не предусмотрены налоговые разницы, связанные с процессом реорганизации;
- операции по передаче активов и пассивов не облагаются НДС и единым налогом.
Отметим также, что согласно пп. 78.1.7 НК начатая реорганизация предприятия служит основанием для назначения внеплановой налоговой проверки. Однако обычно на практике этого не происходит.
Этапы реорганизации путем выделения
Реорганизацию путем выделения предприятия следует провести юридически грамотно, чтобы избежать негативных правовых последствий. А именно необходимо:
- созвать общее собрание, принять решение о выделении предприятия, о создании комиссии по реорганизации, зарегистрировать решение о реорганизации у госрегистратора и т. д.;
- в процессе работы комиссии по реорганизации решить, как поступить с работниками, какой документ составить по итогам работы комиссии;
- утвердить основной бухгалтерский документ – распределительный баланс и внести изменения в учредительные документы реорганизованного предприятия и вновь созданных предприятий;
- разобраться, как распределяются налоговые долги и переплаты, как отражаются операции по передаче активов и пассивов в учете предприятий.
Важный нюанс! Перед составлением распределительного баланса надо подсчитать, сколько процентов активов передается (а это, в свою очередь, зависит от конечной цели выделения предприятия), то есть какая доля корпоративных прав на них приходится. Полученное значение может не соответствовать долям, уже имеющимся в основном предприятии. Тогда сперва придется перераспределить доли через куплю-продажу между участниками или путем дополнительных взносов в УК.
Чтобы сделать все правильно и достигнуть поставленной цели, собственникам и руководителям предприятий, несомненно, потребуется квалифицированная помощь юриста и бухгалтера.
- Форвардні контракти на ринку електроенергії ЄС: як працювати з вигодою та без ризиків Ростислав Никітенко 11:55
- Особливості здійснення Держгеокадастром контролю за використанням та охороною земель Євген Морозов 09:56
- Розірвання шлюбу за кордоном: особливості та процедури для українців Світлана Приймак вчора о 16:28
- Зелені сертифікати для експорту електроенергії: можливості для українських трейдерів Ростислав Никітенко вчора о 11:10
- Еволюція судової практики: від традицій до цифрових інновацій Дмитро Шаповал вчора о 10:22
- Надіслання адвокатом відзиву на касаційну скаргу на електронну пошту Суду Євген Морозов вчора о 09:28
- Згода на обробку персональних даних – правочин? Судова практика Анастасія Полтавцева 12.11.2024 16:59
- Адвокатський запит в ТЦК та відстрочка від призову: очікування й реальність Світлана Приймак 12.11.2024 16:55
- Як створити "блакитний океан" для бренду: стратегія виходу за межі конкуренції Наталія Тонкаль 12.11.2024 11:32
- Переваги та ризики співпраці з європейськими постачальниками відновлювальної енергії Ростислав Никітенко 12.11.2024 11:02
- Перезавантаження трейдерського ринку: ключові тренди Дмитро Казанін 12.11.2024 10:48
- "Безліміт" на кредитні ліміти: як вилізти з боргової ями Ірина Селезньова 12.11.2024 09:55
- ОП ВС КГС: зменшення розміру неустойки (пені) нарахованої за порушення зобов`язання Євген Морозов 12.11.2024 08:49
- Гра в імітацію Євген Магда 12.11.2024 05:31
- Правова боротьба за спадок: позов проти банку про стягнення коштів у російських рублях Павло Васильєв 11.11.2024 20:24
-
У Нідерландах успішно випробували найпотужніший наземний кран у світі – фото
Бізнес 10521
-
Співвласник АТБ почне відкривати торговельні центри у невеликих містах
Бізнес 9875
-
Кінець уряду Шольца. Хто стане новим канцлером і який ультиматум має для Путіна
6447
-
Нафта може впасти до $40 у 2025 році, якщо ОПЕК скасує добровільне скорочення видобутку
Бізнес 3710
-
ЄС інвестує 32 млн євро у реконструкцію 375 км залізниці у Молдові
Бізнес 3450