Перелік випадків, коли закон вимагає 100% підтримки рішень усіма учасниками ТОВ
Випадки, коли закон вимагає одноголосної підтримки рішень усіма учасниками ТОВ.
Перелік випадків, коли згідно Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вимагається одностайне (100%) схвалення рішення усіма учасниками ТОВ
(Із зазначенням норм права у кожному конкретному випадку)
17 червня 2018 року вступив у силу новий Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі тут – Закон про ТОВ). Новий закон значно розширив перелік питань, рішення з яких повинні прийматися одноголосно (100% голосів) УСІМА учасниками ТОВ, які мають право голосу із зазначених питань на загальних зборах учасників ТОВ.
На жаль, у новому Законі так і не було «зібрано» в одному місці увесь перелік таких питань (рішення з яких повинні прийматися одноголосно УСІМА учасниками ТОВ), що є дуже незручно, адже вказані питання являються вкрай важливими для діяльності кожного з товариств.
Тому у даній статті ми спробували самостійно скласти перелік таких питань з метою полегшити роботу юристів, керівництва, консультантів та власників (учасників) товариств з обмеженою відповідальністю.
Уважно проаналізувавши текст нового Закону про ТОВ, Цивільного та Господарського кодексів України, нам вдалося виділити 19 основних випадків, коли рішення на загальних зборах учасників ТОВ повинно прийматися виключно одноголосним голосуванням усіх учасників ТОВ, які мають право голосу із зазначених питань. Це наступні випадки:
1. У випадку, коли товариство створюється в результаті реорганізації, і при цьому учасники товариства матимуть менший обсяг прав щодо відчуження своїх часток або щодо виходу з товариства, ніж мали учасники (акціонери) правопопередника, або якщо такі права є вужчими або більш обмеженими порівняно з правами учасників (акціонерів) правопопередника, перша редакція статуту такого товариства приймається одностайним рішенням всіх учасників і підписується в порядку, визначеному частиною другою цієї статті (ч. 4. ст. 11 Закону про ТОВ).
2. Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 3. ст. 12 Закону про ТОВ).
3. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 3. ст. 13 Закону про ТОВ).
4. Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 1. ст. 14 Закону про ТОВ).
5. Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші, ніж наведені в Законі про ТОВ, строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право (ч. 7. ст. 18 Закону про ТОВ).
6. Статутом товариства може встановлюватися інший, ніж наведений в Законі про ТОВ, порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом також може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов’язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 6. ст. 20 Закону про ТОВ).
7. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників ТОВ. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 2. ст. 21 Закону про ТОВ).
8. Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності, ніж наведені в Законі про ТОВ. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього лише одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 12. ст. 24 Закону про ТОВ).
9. Відплатний договір про набуття товариством частки у власному статутному капіталі укладається лише за одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 2. ст. 25 Закону про ТОВ).
10. Товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 2. ст. 26 Закону про ТОВ).
11. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь усі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань (ч. 10. ст. 31 Закону про ТОВ ).
12. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань.Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю (ч. 5. ст. 33 Закону про ТОВ).
13. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства (ч. 7. ст. 33 Закону про ТОВ).
14. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Це наступні питання: (4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; (5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;(9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; (10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника) /ч. 3. ст. 34 Закону про ТОВ.
15. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 5. ст. 34 Закону про ТОВ).
16. У випадку голосування на загальних зборах учасників шляхом опитування, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували усі учасники товариства. Якщо інше не встановлено статутом товариства, датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого учасники мали надіслати свої відповіді ініціатору письмового рішення (ч. 10 ст. 36 Закону).
17. Статутом товариства може бути визначений порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього виключно одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 2. ст. 45 Закону про ТОВ).
18. Положення ч. 2 ст. 104 ЦК України (стосується також і ТОВ):
«2. Юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства».
19. Положення ч. 3 ст. 104 ЦК України (стосується також і ТОВ): «3. Юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, зокрема у разі ліквідації, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства».
- Встановлення дійсного автомобільного перевізника Укртрансбезпекою Євген Морозов 08:20
- Юридическая защита бизнеса в условиях военного положения Світлана Приймак вчора о 22:29
- Товарно-транспортна накладна – зміна акцентів в судовій практиці Верховного суду Євген Морозов вчора о 08:48
- Влада над владою – умова оновлення України. 4. Від раболіпства до національної ідеї Вільям Задорський вчора о 07:34
- R&D на виробництві: як взаємодія підрозділів сприяє інноваціям Єгор Осадчук 20.09.2024 16:34
- Актуальные проблемы украинцев в Испании Світлана Приймак 20.09.2024 14:35
- Восстановление прав собственности на недвижимость в Украине после войны Дмитро Зенкін 20.09.2024 14:11
- Вихід бізнесу на нові ринки у 2024 році Даніелла Шихабутдінова 20.09.2024 13:22
- Отсрочка от мобилизации: что делать в случае отказа? Віра Тарасенко 19.09.2024 22:23
- Ціни на нерухомість в Україні: фактори впливу та прогнози Раміль Мехтієв 19.09.2024 15:52
- Найкритичніша зима: чому уряд має знову заборонити експорт дров та паливної сировини Юрій Дюг 19.09.2024 15:42
- Легализация огнестрельного оружия в Украине: мировой опыт и перспективы Дмитро Зенкін 19.09.2024 14:44
- Гаагский трибунал и дела по военным преступлениям: как проходит процесс? Світлана Приймак 19.09.2024 13:40
- Українська Воднева стратегія - 2050: виклики на шляху до енергетичної незалежності Олексій Гнатенко 18.09.2024 23:32
- Підтвердження неможливості виконання платником податків своїх обов`язків Євген Морозов 18.09.2024 19:50
-
Негайне виведення військових РФ і повернення Україні: МАГАТЕ ухвалило резолюцію щодо ЗАЕС
Бізнес 182178
-
Постачальник продовольства для армії сплатить штраф 500 000 грн за зірвані постачання
Бізнес 42275
-
Підсанкційні танкери відновили експорт російської нафти до Китаю
Бізнес 8154
-
"Парадокс". Фінляндія не знайшла в Україні, кому дати кредит на маневрову генерацію
Бізнес 7697
-
Україна конфіскувала активи російського олігарха Горіловського і двох його бізнес-партнерів
Бізнес 6304