Як реалізувати переважне право купівлі частки ТОВ?
Який порядок відчуження частки ТОВ? Як правильно запропонувати її до продажу іншим учасникам? Та які наслідки ігнорування переважного права засновників?
“Продам свою частку бізнесу товаришу, швиденько оформимо, і все вирішено”. Так думають деякі підприємці, не аналізуючи законодавства та обмеження на продаж частки ТОВ. Поспіх шкодить учаснику товариства, бо не можна пропонувати до продажу частку кому завгодно без інформування інших вкладників, і є ризик порушити їхнє переважне право на купівлю. Як наслідок замість швидкого виходу з товариства можна отримати судові позови та зайві витрати. Адже не кожен захоче мати ще одного власника спільного бізнесу.
Тому пропоную вам невеличке роз’яснення щодо порядку відчуження частки ТОВ та реалізації переважного права.
У чому полягає переважне право учасників ТОВ?
Говорячи простою мовою, це пріоритет у можливості придбати частку ТОВ над будь-якими іншими потенційними покупцями, які не є учасниками товариства. Відповідно до ст. 20 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” (далі – Закон “Про ТОВ і ТДВ”) продавець має повідомити інших вкладників про свій намір продажу.
Також учасники ТОВ можуть прямо прописати у статуті чи корпоративному договорі про відмову від реалізації переважного права. І тоді той, хто хоче продати частку, може визначати покупця на свій розсуд (за ч. 6 та 7 ст. 20 Закону “Про ТОВ і ТДВ”). Якщо є такий пункт в установчому документі ТОВ, ви можете уникнути позовів стосовно зміни прав і обов’язків покупця. Водночас є ризик того, що новим співвласником бізнесу стане небажана особа чи компанія.
Ще в статуті можна прописати пункт про обов’язковість переговорів при продажу частки ТОВ з іншими учасниками товариства (за ч. 6 ст. 20 Закону “Про ТОВ і ТДВ”). Для того, щоб змінити загальноприйнятий порядок реалізації переважного права, потрібне одностайне рішення загальних зборів, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Хочу також звернути увагу на правову позицію у справі № 904/4790/20, де суд зробив уточнення, що учасники товариства мають переважне право на придбання не лише при укладенні договору купівлі-продажу, а й при зверненні стягнення на частку учасника товариства. Якщо виник борг і відкрито виконавче провадження, інші вкладники ТОВ мають пріоритет при придбанні.
Порядок реалізації переважного права
Нижчезазначений алгоритм передбачений ст. 20 Закону України “Про ТОВ і ТДВ”:
- Учасник, який хоче продати частку ТОВ, повинен письмово повідомити про це інших вкладників та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, і всі умови.
- Якщо протягом 30 днів ніхто не висловив письмову згоду купити частку ТОВ, вважається, що учасники на 31-й день надали свою згоду. І тоді можна пропонувати частку стороннім покупцям на тих же умовах.
У випадку, якщо хтось з-поміж учасників виявив бажання купити частку (чи частину частки) і подав заяву, угода купівлі-продажу частки ТОВ має бути укладена протягом 1 місяця. Якщо покупець постійно відкладає підписання договору, і цей строк минув, продавець може запропонувати частку будь-кому іншому.
А якщо оформлення продажу частки ТОВ затримує продавець, покупець може звернутися до суду із позовом про визнання договору на описаних раніше умовах.
На практиці може виникнути ситуація, коли частку хочуть придбати кілька учасників. Тоді така частка ділиться пропорційно вкладам кожного з них.
Що робити, якщо переважне право засновників ТОВ порушено?
У випадку, якщо не дотриматися вказаного вище порядку та обрати покупця на свій розсуд, учасник ТОВ протягом 1 року має право подати позов про переведення на себе прав і обов’язків покупця.
На жаль, частими на практиці є ситуації, коли учасник не повідомив про зміну своєї поштової адреси, і взагалі не отримав жодного сповіщення про те, що частка продається. Або продавець не сказав про зміну, і заява про бажання придбати частку йому не надійшла. Наполегливо раджу надсилати пропозиції і на електронну, і на звичайну пошту, щоб всі могли ознайомитися та ухвалити рішення.
А щоб продаж частки ТОВ пройшов без труднощів, дійте без поспіху, та ознайомтеся із поточним статутом товариства. Не варто пропонувати її першому-ліпшому без інформування інших вкладників. А якщо маєте сумнів щодо порядку повідомлення та виходу учасника з ТОВ, скористайтеся додатковою юридичною консультацією.
- Урядовий спінер: коли не знаєш, кого звільнити – крути ще раз Дана Ярова 11:39
- Свириденко – шанс Порошенка, Тимошенко і Разумкова створити уряд єдності Валерій Карпунцов вчора о 21:42
- Як оформити спадщину на будинок: відповіді на питання Павло Васильєв вчора о 19:44
- Реклама на межі: як ШІ перевертає бізнес-моделі агентств Христина Кухарук вчора о 19:19
- Обшук без ухвали суду: що робити до прибуття адвоката – покрокова інструкція Денис Терещенко вчора о 15:24
- Судове стягнення шкоди за договором поставки: дефект акумулятора спричинив пожежу Артур Кір’яков вчора о 13:36
- Як бренди можуть посилювати культуру відповідального споживання, а не лише продавати Павло Кожухар вчора о 12:28
- ВП ВС: продовження позовної давності й нюанси зменшення процентів річних Андрій Хомич вчора о 11:18
- Перший крок до рівності: суд визнав одностатеве партнерство як фактичну сім’ю Володимир Гончаров 17.07.2025 14:10
- Юридичні гарантії та захист інформації в ЕДО Олександр Вернигора 17.07.2025 12:00
- Донорство без пільг: Україна переходить на європейську модель з 2025 року Валентин Митлошук 17.07.2025 11:24
- В Україні заборонили ототожнювати адвоката з клієнтом: ухвалено закон Юрій Григоренко 17.07.2025 10:51
- Встановлення судом фактичних шлюбних відносин між двома чоловіками Леся Дубчак 16.07.2025 18:44
- Смакуй українське: перспективи українського продуктового експорту в Німеччині Наталія Церковникова 16.07.2025 15:51
- Журнал засідання як ключ до перевірки правомірності негласних слідчих дій Діна Дрижакова 15.07.2025 14:10
- Свириденко – шанс Порошенка, Тимошенко і Разумкова створити уряд єдності 637
- Перший крок до рівності: суд визнав одностатеве партнерство як фактичну сім’ю 238
- В Україні заборонили ототожнювати адвоката з клієнтом: ухвалено закон 176
- Як бренди можуть посилювати культуру відповідального споживання, а не лише продавати 171
- ЗЕД і валютний контроль у 2025 році: що варто знати бізнесу 126
-
"Повністю знецінений актив": девелопер UDP про майбутнє заводу "Більшовик"
Бізнес 12599
-
НБУ закрив одну з найстаріших страхових компаній України
Фінанси 12096
-
У Києві відсторонили від посади голову Департаменту транспортної інфраструктури
Бізнес 10209
-
"Ситуація вкрай складна". Польські переробники вимагають ріпаку з України
Бізнес 7546
-
Допомогли конкуренти та партнери: як після обстрілу відновлюється компанія Gemini
Бізнес 6167