Ключові ролі в ліцензованих компаніях: обов’язки та відповідальність

Фінтех, крипто та iGaming-бізнес - як ключові контрольні ролі забезпечують стійкість і довіру в ліцензованому бізнесі

Ліцензовані ринки – фінтех/крипто сервіси, онлайн-гемблінг тощо – давно перестали бути «сірою зоною» для регуляторів та міжнародних стандартів. Сьогодні це середовище з жорсткими правилами, регулярними перевірками й вимогою до прозорого корпоративного управління.

І якщо отримана компанією ліцензія – це право працювати, то ключові ролі та спеціалісти компанії – це механізм, який не дає бізнесу зійти з рейок.

Далі про тих, хто на практиці забезпечує стабільність, законність і репутацію ліцензованого бізнесу (на прикладах MSB у Канаді, CASP у ЄС/Кіпрі, iGaming в Онтаріо та Кюрасао), і чому ці ролі ніколи не бувають «формальними».

Compliance Officer або людина, яка каже «ні» так часто, що її вже чують навіть без слів.

Роль: забезпечує постійну відповідність діяльності компанії вимогам регуляторів і застосовному законодавству в усіх юрисдикціях присутності.

Його ключова місія – це побудова та підтримка системи корпоративної відповідності (compliance framework), що охоплює регуляторні, операційні та репутаційні ризики.

Ключові обов’язки:

• впровадження та супровід внутрішніх політик і процедур відповідно до регуляторних стандартів (зокрема MiCA та настанов CySEC для CASP, PCMLTFA/FINTRAC для MSB у Канаді, Registrar’s Standards for Internet Gaming (AGCO) та вимог GCB (Curaçao) для грального бізнесу);
• постійний моніторинг змін законодавства й регуляторної практики та адаптація внутрішніх процесів компанії;
• підготовка, подання та супровід регуляторної звітності; участь у перевірках, інспекціях і аудитах;
• розробка програм внутрішнього контролю, управління комплаєнс-ризиками та взаємодія з керівництвом щодо коригувальних заходів;
• організація обов’язкового навчання персоналу з питань регуляторної відповідності, етики та внутрішніх процедур тощо.

У разі порушень з боку компанії, саме функція комплаєнсу першою підпадає під оцінку регулятора.

AML/CTF Officer (MLRO) або людина, чиї застороги та рекомендації не підлягають сумніву, якщо ви хочете аби ваш бізнес точно працював завтра.

Роль: забезпечує відповідність компанії вимогам щодо протидії відмиванню коштів і фінансуванню тероризму (AML/CTF) та виступає відповідальною особою за фінансовий моніторинг.

Його ключова місія - побудова, впровадження та постійний контроль ефективної системи AML/CTF, яка мінімізує ризики використання компанії для незаконних фінансових операцій.

Ключові обов’язки:

• розробка та підтримка процедур KYC/CDD (ідентифікація та перевірка клієнтів), оцінка source of funds (SOF) та source of wealth (SOW) клієнтів відповідно до ризик-орієнтованого підходу;
• постійний моніторинг транзакцій, виявлення незвичайних та підозрілих операцій, проведення їх аналітичної оцінки;
• підготовка та подання обов’язкової звітності про підозрілі операції (STR/SAR) до компетентних органів: FINTRAC у Канаді, Financial Intelligence Unit (FIU) в ЄС та відповідних регуляторів у гемблінгових юрисдикціях;
• організація та проведення внутрішніх AML-перевірок, аудитів систем фінансового моніторингу та регулярне навчання персоналу;
• участь у формуванні профілю ризиків клієнтів, продуктів і транзакцій, а також у впровадженні коригувальних заходів у разі виявлення порушень тощо.

Неналежний моніторинг з боку - AML/CTF Officer (MLRO) або пропущені підозрілі операції можуть призвести до регуляторних санкцій, блокування рахунків, фінансових втрат і серйозної шкоди репутації компанії.

Risk Officer  або той самий «корпоративний тривожник», який завжди думає на 20–30 кроків уперед. Не тому, що він песиміст, а тому, що хтось у компанії має передбачати сценарії, про які інші ще навіть не здогадуються.

Роль: відповідає за системну ідентифікацію, оцінку та контроль ризиків, які можуть впливати на фінансову стійкість, регуляторну відповідність та репутацію компанії.

Його місія - забезпечити проактивне управління ризиками шляхом впровадження структурованої системи risk management відповідно до міжнародних підходів до управління ризиками, зокрема ISO 31000 (Risk Management) та COSO Enterprise Risk Management, яка дозволяє виявляти критичні загрози до того, як вони перетворяться на реальні проблеми.

Юридично Risk Officer не завжди є формально обов’язковою посадою для всіх ліцензованих компаній. Втім, на практиці у складних та високо регульованих моделях (платіжні сервіси, криптоплатформи, великі iGaming-оператори тощо) регулятори очікують наявність структурованої системи управління ризиками – і дуже часто окремої відповідальної особи або функції.

Board of Directors / Top Management  або «корпоративний парламент»

Роль: здійснювати стратегічне керівництво, формувати систему корпоративного управління та нести кінцеву відповідальність за ефективність ключових контрольних функцій компанії.

У багатьох ліцензованих структурах, особливо в невеликих або приватних компаніях, функції Board of Directors може виконувати один директор. Однак навіть у такій моделі принцип не змінюється: саме ця особа несе повну управлінську та регуляторну відповідальність за діяльність компанії.

Окрім вищезгаданих ролей, ліцензовані компанії зазвичай мають також:

• внутрішнього аудитора (незалежна перевірка контролів), 
• Data Protection Officer / DPO (захист персональних даних і GDPR-відповідність), 
• Responsible Gambling Officer (відповідальна гра та захист користувачів), 
• Legal Counsel (ліцензування, договори й регуляторні тлумачення),
• CFO (фінансова звітність, капітальні вимоги й робота з банками).

У ліцензованому бізнесі ключові ролі - це не формальність і не регуляторна декорація, а реальний інструмент управління та захисту бізнесу, фундамент довіри між компанією, клієнтами, фінансовими партнерами та урядом. Залучення професіоналів до ключових ролей і керівництва забезпечує таку модель управління, за якої бізнес не лише отримує ліцензію, а й розвивається без порушень, регуляторних санкцій і стратегічних збоїв.

У регульованому середовищі перемагають не ті, хто запускається швидше, а ті, хто вибудовує модель управління правильно та чітко. Адже справжня конкурентна перевага сьогодні – це не швидкість входу на ринок, а здатність працювати в ньому стабільно, прозоро й відповідально.