Належний спосіб захисту учасника ТОВ який був виключений з його складу
Щодо належного та ефективного способу судового захисту колишнього учасника товариства, який був виключений з його складу
11 грудня 2023 року Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (надалі - Корпоративна Палата) в рамках справи № 907/922/21 (ЄДРСРУ № 115859002) досліджував питання щодо належного та ефективного способу судового захисту колишнього учасника товариства, який був виключений з його складу .
Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанов Великої Палати Верховного Суду від 2 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18). Зокрема, у цій справі Велика Палата Верховного Суду визнала належним та ефективним способом захисту вимогу про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, в тому числі щодо питання перерозподілу часток учасників.
Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 924/1304/20).
У частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною другою статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (пункт 149 постанови Верховного Суду від 08 серпня 2022 року у справі № 911/2780/20, пункт 42 постанови Верховного Суду від 01 серпня 2022 року у справі № 907/166/21).
Якщо розмір статутного капіталу товариства, склад учасників не змінювалися, то визнання судовим рішенням недійсним рішення загальних збрів та статуту, а також скасування реєстраційного запису поновило би права позивача. Таке судове рішення підлягає виконанню відповідно до статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (пункт 49 постанови Верховного Суду від 26 жовтня 2022 року у справі № 912/2620/21).
(!!!) Отже, ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо (пункт 53 постанови Верховного Суду від 28 березня 2023 року у справі № 911/2446/21).
Відповідно до конкретних обставин слід вирішити:
1. чи є належним спосіб захисту порушеного права учасника, який був виключений з товариства, - визнання складу колишніх учасників та статутного капіталу у розмірі, який існував до ствердженого порушення прав?
2. і чи не є у такому випадку рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства?
Відповідаючи на ці питання, Корпоративна Палата враховує висновки, що зробила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), а саме:
- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (пункт 60);
- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств;
- за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу (пункт 59);
- належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 61);
ВИСНОВОК: Учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників.
- Пенсійна рулетка Андрій Павловський 19:35
- Чому у відпустках приймають рішення про звільнення? Ольга Малахова 17:10
- Made in Vietnam, approved in Kyiv: схема по-новому Дана Ярова 17:02
- Час розблокувати будівництво нових об'єктів та залучення інвестицій в громадах Лариса Білозір вчора о 20:41
- Заповіт у Дубаї: нові можливості для українців у DIFC Courts Олена Широкова вчора о 15:45
- Конфлікти у бізнесі: як перетворити загрозу на джерело зростання Олександр Скнар вчора о 14:36
- У кожному дроні – сертифікат світової байдужості Дана Ярова вчора о 12:05
- Бізнес з країнами Близького Сходу: що потрібно знати про гроші, темп і традиції Любомир Паладійчук 09.07.2025 21:38
- Фінансова свобода: що ми насправді вкладаємо у це поняття? Олександр Скнар 09.07.2025 14:34
- Нова ера на енергетичних ринках: кінець диктатури цін Ксенія Оринчак 08.07.2025 16:49
- Український бізнес на Близькому Сході: культура, право і підводні камені Олена Широкова 08.07.2025 16:12
- Замість реформи – репертуар. Замість дій – кастинг на премʼєра Дана Ярова 08.07.2025 15:54
- Преюдиційне значення рішення МКАС при ТПП України для інших спорів: правовий аналіз Валентина Слободинска 08.07.2025 14:47
- Чому бізнес-коучинг стає все більш затребуваним? Олександр Скнар 08.07.2025 14:27
- Негаторний чи віндикаційний позов: який спосіб захисту обрати у земельному спорі? Андрій Лотиш 08.07.2025 14:03
-
"Цифри шокують". Гетманцев оприлюднив дані про найбільші в Україні пенсії
Фінанси 12919
-
Борги українців продають на аукціонах. Що це значить для боржників?
Фінанси 5718
-
Банк ЄС анонсував 600 млн євро для України: найбільша сума – на відновлення ГЕС
Фінанси 4913
-
"По-справжньому довіряти одне одному": сім фраз, які використовують пари з міцною довірою
Життя 4826
-
Перший випадок зворотної релокації: у Чернігові запустили фабрику, привезену з Польщі
Бізнес 4787