Набуття корпоративних прав спадкоємцями мажоритарного учасника товариства

Порядок набуття корпоративних прав спадкоємцями мажоритарного учасника товариства

11 грудня 2023 року Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (надалі - Корпоративна Палата) в рамках справи № 907/922/21 (ЄДРСРУ № 115859002) досліджував питання щодо порядку набуття корпоративних прав спадкоємцями мажоритарного учасника товариства

Примітка: Спірні правовідносини виникли до прийняття Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набув чинності 17 червня 2018 року. Тому до них підлягають застосуванню положення Закону України "Про господарські товариства", Цивільного та Господарського кодексів України, у редакції, чинній на час виникнення та існування спірних відносин.

Частиною першою статті 60 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Станом на момент відкриття спадщини частина п`ята статті 147 ЦК України визначала, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Одночасно стаття 55 Закону України "Про господарські товариства" унормовувала, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Отже частина п`ята статті 147 ЦК України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди на перехід частки до спадкоємця саме учасниками товариства. Водночас у статті 55 Закону України "Про господарські товариства" було закріплене інше формулювання. Виходячи з її положень, товариство надавало згоду не на перехід частки до спадкоємця, а на його вступ до товариства, і мало право відмовити спадкоємцю у вступі. Водночас таке право товариства на відмову у прийнятті не було абсолютним (пункт 27 постанови Верховного Суду від 17 листопада 2021 року у справі № 910/157/19).

Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові від 02 листопада 2021 року у справі №917/1338/18 (провадження № 12-86гс20) висновки щодо питання переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника товариства та набуття ними статусу учасника у подібних правовідносинах, а саме:

за відсутності іншого правового регулювання, передбачені статтею 64 Закону України "Про господарські товариства" вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця). Рішення про відмову у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) приймається більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який був реорганізований чи помер, хоча такий учасник (його представник) у голосуванні не бере участі (пункт 73);

за змістом наведених вище норм товариство могло відмовити у прийнятті спадкоємця (правонаступника) до складу учасників, проте це право не було абсолютним і обмежувалося переліком підстав, наведених вище (пункт 75);

тлумачення Закону України "Про господарські товариства" у такий спосіб, що учасник, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, з метою недопущення спадкоємця учасника, який помер, до управління товариством, не позбавлений можливості скликати загальні збори безвідносно до кількості голосів, якою він фактично володіє, та відмовити спадкоємцю у вступі до товариства, призводить до завідомо несправедливих і нерозумних наслідків для спадкоємців більшої частки у статутному капіталі, позбавляючи їх права участі у товаристві (пункт 79);

формулюючи приписи статті 55 Закону України "Про господарські товариства", парламент не мав на меті позбавити спадкоємців учасника товариства права участі у ньому (пункт 84);

рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере (пункт 91.1);

єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому (пункт 91.2).

(!!!) Виключення учасника з товариства можливе за наявності двох умов, а саме: належність учаснику товариства, який помер (оголошений судом безвісно відсутнім або померлим), менше 50 % статутного капіталу товариства, а також відсутність заяви про вступ до товариства спадкоємців (правонаступників) такого учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті (постанова Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 607/12423/20).

ВИСНОВОК: Корпоративна Палата вважає, що ці висновки мають бути застосовані також у правовідносинах, коли частина спадкоємців мажоритарного учасника виявила бажання брати участь у товаристві, а інші - відмовились, що виключає необхідність формування нового висновку про застосування цих норм.