Авторські блоги та коментарі до них відображають виключно точку зору їхніх авторів. Редакція ЛІГА.net може не поділяти думку авторів блогів.
Традиционно «M&A» делят на виды:
А. В зависимости от характера интеграции:
Б. В зависимости от отношения менеджмента к сделке слияния делят на:
Сделки «M&A» направлены на изменение корпоративного контроля (corporate control transactions) и могут происходить как в виде реорганизации (присоединение или слияние), так и в виде приобретения крупного пакета акций.
Т.о. поглощение – это ряд сделок купли-продажи акций (целью которых является концентрация капитала), приводящий к перераспределению корпоративного контроля.
Процесс поглощения фактически совсем не урегулирован в законодательстве Украины (что, в частности, приводит к таким негативным последствиям, как распространившееся в последние годы явление -рейдерство).
В развитых капиталистических странах, имеющих длительную историю корпоративного права, вопросы законодательного урегулирования процедуры поглощения были решены во второй половине 20-го века. Цель настоящей статьи – кратко ознакомить читателя со специальными нормативными актами зарубежных стран, тем более что это законодательство выверено десятилетиями корпоративной практики и показало прекрасные результаты применения. Нет сомнения, что корпоративное право Украины будет развиваться с учетом богатейшего опыта, накопленного в таких странах, как Великобритания, США.
Процедура поглощения, осуществляемая путем приобретения крупного (целесообразно-достаточного) пакета акций разработана в английском праве, и носит название «Takeover bid». Этот термин можно перевести как «приобретение акций на основе ранее направленного предложения». В американском праве часто применяется термин «tender offer» -тендерное предложение (специальное регулирование данной процедуры было осуществлено в 1968г «Законом Уильямсона»). Из американского права данная процедура была заимствована многими европейскими странами (период: 1980 –2000гг). На сегодняшний день, американская и европейская модель имеют определенные различия, которые мы сейчас и рассмотрим.
Европейская модель. В 1968г. была создана специальная неправительственная организация –Комиссия Сити по поглощениям и слияниям. Данной комиссией был принят свод правил (не имеющий силы закона, но повсеместно используемый в Великобритании), который получил название Кодекс Сити о поглощениях (The City Code on Takeovers). Основные требования Кодекса Сити:
– обязательное предложение продать принадлежащие акционерам акции, как только приобретатель акций акционерной компании превышает определенный порог (такое пороговое значение в европейских странах составляет, как правило, 30-33% акций);
–ограничение полномочий менеджеров компании на противодействие поглощению;
–решающая роль акционеров в принятии предложения.
В 2004 году была принята директива ЕС о поглощениях (основанная на Кодексе Сити о поглощениях), национальные законодательства государств-членов ЕС унифицированы.
Американская модель. В отличие от европейской, в американской модели лицо, поглощающее другую компанию, не обязано предложить продать акции всем акционерам. В американской модели вводится обязанность по раскрытию информации (как лица, производящего поглощение, так и совета директоров поглощаемой компании). При этом, менеджмент поглощаемой компании наделяется широчайшими полномочиями по противодействию поглощению. Обязательным становится раскрытие информации о каждом приобретении пакета акций, размер которого превышает 5%.
Целью специального законодательства о поглощениях (как европейского, так и американского) является обеспечение защиты прав акционеров от обесценивания инвестиций.
Действительно, в праве европейской модели происходит следующая ситуация: лицо, поглощающее предприятие (как правило) заинтересовано в приобретении некоего фиксированного пакета акций (например, 50% +1 акция). Получив контроль над предприятием после приобретения экономически целесообразного пакета акций, «поглотитель» теряет интерес к приобретению остальных акций, в результате инвестиции остальных акционеров обесцениваются. Т.о. процедура «Takeover bid» эффективно защищает права миноритарных акционеров.
В праве американской модели защита акционеров базируется на следующем: в условиях развитого фондового рынка, при публичном объявлении о поглощении, цена акций поглощаемой компании всегда повышается. Это позволяет миноритарному акционеру продать принадлежащие ему акции по выгодной цене.
В последние годы, законодательство России стремительно развивается, приближаясь к развитому корпоративному праву европейских стран и США. В следующих статьях, посвященных данной тематике, будет проанализировано, в т.ч., законодательство по поглощениям России – страны, не только близкой нам географически, но и «выросшей» (как и Украина) из «советского» права. Опыт России в вопросах права наиболее интересен также по причине более развитого (по сравнению с украинским) российского законодательства (при этом, наиболее ценным является факт идентичности, или схожести, основных правовых проблем, стоящих перед этими двумя государствами).
20.06.2007 10:10
Слияния и поглощения
Основы законодательства по «M&A» зарубежных стран. В последнее время в Украине значительно активизировались процессы так называемого «слияния и поглощения» («Mergers & Acquisitions», «M&A» - стратегия роста компании путем объединения двух
Часть 1. Основы законодательства по «M&A» зарубежных стран.
В последнее время в Украине значительно активизировались процессы так называемого «слияния и поглощения» («Mergers & Acquisitions», «M&A» - стратегия роста компании путем объединения двух и больше предприятий либо взятие под контроль другой компании путем приобретения абсолютного или целесообразно-полного права собственности.)Традиционно «M&A» делят на виды:
А. В зависимости от характера интеграции:
- горизонтальные слияния – происходят когда сливаются две и более компании, производящие похожую продукцию в одной отрасли;
- вертикальные слияния – объединение двух и более компаний, связанных различными стадиями производства одного товара (компании, как правило, работают в разных отраслях);
- конгломеративные слияния – компании работают в разных отраслях и выпускают не связанную друг с другом продукцию. Конгломеративные слияния подразделяют на подвиды –слияния с расширением продуктовой линии, слияния с расширением рынка, чистые конгломеративные слияния.
Б. В зависимости от отношения менеджмента к сделке слияния делят на:
- дружественные слияния;
- враждебные слияния.
Сделки «M&A» направлены на изменение корпоративного контроля (corporate control transactions) и могут происходить как в виде реорганизации (присоединение или слияние), так и в виде приобретения крупного пакета акций.
Т.о. поглощение – это ряд сделок купли-продажи акций (целью которых является концентрация капитала), приводящий к перераспределению корпоративного контроля.
Процесс поглощения фактически совсем не урегулирован в законодательстве Украины (что, в частности, приводит к таким негативным последствиям, как распространившееся в последние годы явление -рейдерство).
В развитых капиталистических странах, имеющих длительную историю корпоративного права, вопросы законодательного урегулирования процедуры поглощения были решены во второй половине 20-го века. Цель настоящей статьи – кратко ознакомить читателя со специальными нормативными актами зарубежных стран, тем более что это законодательство выверено десятилетиями корпоративной практики и показало прекрасные результаты применения. Нет сомнения, что корпоративное право Украины будет развиваться с учетом богатейшего опыта, накопленного в таких странах, как Великобритания, США.
Процедура поглощения, осуществляемая путем приобретения крупного (целесообразно-достаточного) пакета акций разработана в английском праве, и носит название «Takeover bid». Этот термин можно перевести как «приобретение акций на основе ранее направленного предложения». В американском праве часто применяется термин «tender offer» -тендерное предложение (специальное регулирование данной процедуры было осуществлено в 1968г «Законом Уильямсона»). Из американского права данная процедура была заимствована многими европейскими странами (период: 1980 –2000гг). На сегодняшний день, американская и европейская модель имеют определенные различия, которые мы сейчас и рассмотрим.
Европейская модель. В 1968г. была создана специальная неправительственная организация –Комиссия Сити по поглощениям и слияниям. Данной комиссией был принят свод правил (не имеющий силы закона, но повсеместно используемый в Великобритании), который получил название Кодекс Сити о поглощениях (The City Code on Takeovers). Основные требования Кодекса Сити:
– обязательное предложение продать принадлежащие акционерам акции, как только приобретатель акций акционерной компании превышает определенный порог (такое пороговое значение в европейских странах составляет, как правило, 30-33% акций);
–ограничение полномочий менеджеров компании на противодействие поглощению;
–решающая роль акционеров в принятии предложения.
В 2004 году была принята директива ЕС о поглощениях (основанная на Кодексе Сити о поглощениях), национальные законодательства государств-членов ЕС унифицированы.
Американская модель. В отличие от европейской, в американской модели лицо, поглощающее другую компанию, не обязано предложить продать акции всем акционерам. В американской модели вводится обязанность по раскрытию информации (как лица, производящего поглощение, так и совета директоров поглощаемой компании). При этом, менеджмент поглощаемой компании наделяется широчайшими полномочиями по противодействию поглощению. Обязательным становится раскрытие информации о каждом приобретении пакета акций, размер которого превышает 5%.
Целью специального законодательства о поглощениях (как европейского, так и американского) является обеспечение защиты прав акционеров от обесценивания инвестиций.
Действительно, в праве европейской модели происходит следующая ситуация: лицо, поглощающее предприятие (как правило) заинтересовано в приобретении некоего фиксированного пакета акций (например, 50% +1 акция). Получив контроль над предприятием после приобретения экономически целесообразного пакета акций, «поглотитель» теряет интерес к приобретению остальных акций, в результате инвестиции остальных акционеров обесцениваются. Т.о. процедура «Takeover bid» эффективно защищает права миноритарных акционеров.
В праве американской модели защита акционеров базируется на следующем: в условиях развитого фондового рынка, при публичном объявлении о поглощении, цена акций поглощаемой компании всегда повышается. Это позволяет миноритарному акционеру продать принадлежащие ему акции по выгодной цене.
В последние годы, законодательство России стремительно развивается, приближаясь к развитому корпоративному праву европейских стран и США. В следующих статьях, посвященных данной тематике, будет проанализировано, в т.ч., законодательство по поглощениям России – страны, не только близкой нам географически, но и «выросшей» (как и Украина) из «советского» права. Опыт России в вопросах права наиболее интересен также по причине более развитого (по сравнению с украинским) российского законодательства (при этом, наиболее ценным является факт идентичности, или схожести, основных правовых проблем, стоящих перед этими двумя государствами).
Якщо Ви помітили орфографічну помилку, виділіть її мишею і натисніть Ctrl+Enter.
Останні записи
- Бізнес-моделі для розвитку та масштабування вашого бізнесу: що сьогодні працює? Сильвія Красонь-Копаніаж вчора о 19:50
- Цивільний позивач, як учасник кримінального провадження Євгенія Тонконожко вчора о 15:29
- Суб’єктність замість паніки Євген Магда вчора о 13:58
- Ймовірність досягнення режиму тиші Георгій Тука вчора о 12:34
- Виробнича інфляція: як українським підприємствам зберегти конкурентоспроможність Денис Корольов вчора о 12:06
- Перфоманс-маркетинг 2025: 10 інструментів для масштабування лідогенерації Андрій Волнянський 16.03.2025 19:58
- Міжнародна інтеграція українських університетів: як вийти на глобальний рівень Віталій Кухарський 16.03.2025 19:53
- Генрі Форд: агресивний менеджмент, що врятував Ford Motor Company Наталія Качан 16.03.2025 18:52
- Філософія та практика поділу майна подружжя в Україні Світлана Приймак 16.03.2025 12:05
- $50 млн компенсації від Starbucks за опік паху гарячою кавою Дмитро Зенкін 16.03.2025 12:00
- Фінансові вигоди від цифровізації: як скоротити витрати та покращити фінансову прозорість? Олександр Вернігора 15.03.2025 11:31
- Будівництво на прибережній смузі: деталі розгляду скарги Павло Васильєв 15.03.2025 00:00
- Закон 12093: что следует знать о скидках на штрафы ТЦК Віра Тарасенко 14.03.2025 23:07
- Облігації у 2025: золота можливість чи пастка? Петро Цибуля 14.03.2025 13:23
- Drill, БЕБ, drill Євген Магда 14.03.2025 11:43
Топ за тиждень
Популярне
-
"45 до кінця року". Що буде з курсом валют після рішень Нацбанку
Фінанси 5338
-
Найбільш високооплачувані актори: хто заробив мільйони та як їм це вдалося
Життя 2394
-
Один з найбільших зернотрейдерів у світі продав агрохолдинг у РФ "з великим дисконтом"
Бізнес 2167
-
Каталонія — не лише море й архітектурні шедеври Гауді. Гід найцікавішими містами унікального регіону
Життя 1851
-
Вітамін B6: суперфуд для мозку чи маркетинговий хід — розбираємо тренд
Життя 1762
Контакти
E-mail: [email protected]