Топ 10 інновацій нового закону про ТОВ і ТДВ
Що очікувати від новоствореного закону про товариства з обмеженою відповідальністю?
Проект закону про товариство з обмеженою і товариство з повною відповідальністю викликав неймовірний ажіотаж не лише серед професіоналів, а й серед самих бізнесменів, що зараз перебувають в очікуванні чогось невідомого, а, відтак, страшного.
То чи дійсно ці обидва закони, так раптово запропоновані Мінекономрозвитку, матимуть негативний вплив на малий та середній бізнес?
У цій статті спробуємо розглянути топ основних інновацій проекту.
ІННОВАЦІЯ № 1 - Корпоративний договір.
Англомовна практика називає це правове явище - «shareholder agreements».
В українському законодавстві є поняття засновницького договору, але воно застосовується до повних, командитних і акціонерних товариств.
Саме відсутність національних нормах можливості укладати корпоративний договір ставало підводним каменем у відносинах з іноземними засновниками, для яких такий договір є основою основ будь-якої бізнесової співпраці.
У господарській діяльності цей договір стане в пригоді при вирішенні розподілу повноважень між партнерами, а також для визначення порядку припинення бізнес-співпраці.
ІННОВАЦІЯ № 2 – ВІДСУТНІСТЬ ОБМЕЖЕНЬ У КІЛЬКОСТІ УЧАСНИКІВ
Більшість акціонерних товариств України по своїй правовій природі далеко не акціонерні, проте досі носили відповідну назву в силу кількісних обмежень учасників ТОВ.
Завдяки цій інновації для зацікавлених осіб відкриється можливість змінити організаційно-правову форму акціонерним товариствам з пострадянським присмаком на сучасніші ТОВ, оптимізувавши кількість учасників шляхом викупу часток тих, хто не зацікавлений займатися бізнесом. А це, в свою чергу, дасть змогу оптимізувати систему управління і покращити економічні показники товариства.
ІННОВАЦІЯ № 3 – ВІДСУТНІСТЬ РОЗМІРУ ЧАСТОК І ПЕРЕЛІКУ ЗАСНОВНИКІВ У СТАТУТІ
Ця важлива антибюрократична новела, дозволить при продажі часток не вносити зміни до статуту, що значно спростить процедуру і зробить її оптимально короткотривалою.
ІННОВАЦІЯ № 4 – АВТОМАТИЧНА ПРОЦЕДУРА ЗВЕРНЕННЯ СТЯГНЕННЯ НА КОРПОРАТИВНІ ПРАВА
Сьогодні корпоративні права в заставі кредитора це майже як застава повітря, - явно не є найкращим інструментом забезпечення виконання зобов’язання. Все через відсутність чіткої процедури реалізації такої застави у виконавчому провадженні чи позасудово.
Проект, що ми з ним знайомимось, під такий вид стягнення виділяє цілу статтю і детально описує процедуру реалізації корпоративних прав, що обтяжені заставою.
Надіюсь це покращить кредитно-фінансовий клімат і відкриє для бізнесу нові шляхи і можливості отримання банківських кредитів, а банкам дозволить забезпечити виконання позичальником умов договору.
ІННОВАЦІЯ № 5 – ВИКЛЮЧЕННЯ УЧАСНИКА ЛИШЕ В СУДОВОМУ ПОРЯДКУ
В Україні, та й зрештою у Європі, склалась негативна практика узурпації влади мажоритарними учасниками товариства. Зокрема, сьогодні без особливих зусиль, із долею мінімального креативу можна виключити із товариства будь-якого “ неугодного ” учасника.
Для усунення цієї проблеми в проекті закону передбачено, що виключення учасника (окрім випадків його смерті, оголошення безвісно відсутнім чи померлим), може відбуватись виключно за рішенням суду.
ІННОВАЦІЯ № 6 – УДОСКОНАЛЕННЯ МОЖЛИВОСТЕЙ ПЕРЕВАЖНОГО ПРАВА ПРИДБАННЯ ЧАСТКИ У СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ
Нові закони встановлюють строки і порядок повідомлення про продаж своєї частки іншим учасникам.
Крім того, запроваджується навіть спеціальна форма судового захисту у вигляді вимоги про переведення прав та обов ’ язків покупця частки.
ІННОВАЦІЯ № 7 – НАГЛЯДОВА РАДА
Для інвесторів Європейських країн дивним було відсутність в українських компаній двох моментів – корпоративного договору (ми з цим знайомились вище) і наглядової ради, так званої board - святая святих будь-якої бізнес структури країн загальної системи права.
Проект регламентує можливість створювати наглядову раду, що дуже корисно для, як мінімум, якісної перевірки ефективності роботи менеджменту.
ІННОВАЦІЯ № 8 – ЗНАЧНИЙ ПРАВОЧИН І ПРАВОЧИН ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЮ
Поняття значного правочину в українському законодавстві не є новинкою, адже і сьогодні виконавчому органу можна ставити обмеження щодо прийняття рішень щодо угод, вартість яких перевищує певну суму. Щодо правочину із заінтересованістю – то його по праву можна назвати новинкою.
Проект передбачає отримання згоди загальних зборів чи наглядової ради на укладення виконавчим органом угод цих двох категорій.
Таким чином, правочини без відповідного погодження є неукладеними.
Проте, спеціалістам добре відома практика Верховного суду в частині визнання подібних умов дійсними, якщо компанія вже вчинила певні дії, що підтверджують акцептування спірної угоди. Тому, навряд чи ця новела ефективний елемент регулювання.
Більш того, подібні зміни можуть стати інструментом маніпулювання для недобросовісних боржників.
ІННОВАЦІЯ № 9 - КОНВЕРТАЦІЯ БОРГУ В КАПІТАЛ (debt to equity conversion)
Законопроект надає можливість конвертувати майнові вимоги учасника до товариства в частку в статутному капіталі товариства за принципом конвертації боргу в капітал.
ІННОВАЦІЯ № 10 – ЖОРСТКА СИСТЕМА ВІДОПОВІДАЛЬНОСТІ ЗА НЕВНЕСЕННЯ УЧАСНИКОМ СВОЄЇ ЧАСТКИ ДО СТУТНОГО КАПІТАЛУ .
Наслідком невчасного внесення частки до статутного капіталу може бути як зменшення розміру такого статутного капіталу, так і ліквідація самого товариства.
Cучасні норми більш поблажливі до учасників.
Оглянувши ключові зміни роблю висновок про те, що дійсно в проекті є незначні техніко-юридичні недоліки (на приклад назви розділів не співпадають із їх змістом), але в цілому, на мій погляд, бізнесу від цих законів слід очікувати переважно позитивних змін.
- Перевірка компаній перед M&A: аудит, юридичні аспекти та роль менеджера Артем Ковбель 02:12
- Адвокатура в Україні потребує невідкладного реформування Лариса Криворучко 01:14
- Ретинол і літо: якими ретиноїдами можна користуватися влітку Вікторія Жоль вчора о 09:44
- К вопросу о гегелевских законах диалектики. Дискуссия автора с ИИ в чате ChatGPT Вільям Задорський вчора о 06:23
- Рекордні 8549 заяв на суддівські посади: що стоїть за ключовою цифрою пʼятого добору? Тетяна Огнев'юк 31.03.2025 21:11
- Med-Arb: ефективна альтернатива традиційному врегулюванню спорів Наталія Ковалко 31.03.2025 17:54
- Искусство наступать на грабли Володимир Стус 31.03.2025 17:05
- Нова судова практика – відсутній обов’язок надсилання копії скарги виконавцю Андрій Хомич 31.03.2025 16:01
- НАБУ: невиправдані надії Георгій Тука 31.03.2025 15:48
- Податкове резидентство для енерготрейдерів з іноземними бенефіціарами Ростислав Никітенко 31.03.2025 12:41
- Фінансова модель університетів майбутнього Віталій Кухарський 31.03.2025 12:21
- Шукайте жінку! Білоруський варіант Євген Магда 31.03.2025 09:09
- Спільний контроль у бізнесі: чому статус має значення? Анастасія Полтавцева 30.03.2025 19:23
- ВВК до 5 июня: нужно ли проходить людям с инвалидностью? Віра Тарасенко 30.03.2025 15:46
- ШАБАК оприлюднив свої висновки щодо трагедії 7 жовтня Георгій Тука 30.03.2025 14:16
-
"Бояться їхати сюди". Українській компанії не вдалося перевезти з Польщі закриту фабрику
Бізнес 91448
-
У рейтингу мільярдерів Forbes з'явилось поповнення від України
Бізнес 12567
-
Колишній власник Галі Балуваної пояснив вихід з бізнесу: Було некомфортно
Бізнес 11460
-
В Україні випробували FPV-дрони на оптоволокні з дальністю понад 20 км – фото
Бізнес 6454
-
Зернова асоціація попередила про ризик "технічної зупинки" агроекспорту з України
Бізнес 6302