Розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників

Вимоги щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності

Опубліковано Наказ Мінфіну про форму та зміст структури власності, внаслідок чого до 10 жовтня 2021 року необхідно подати реєстратору документи, передбачені законодавством та здійснити оновлення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника в Єдиному державному реєстрі.

1. Передумови 

Закон про фінансовий моніторинг ввів поняття кінцевого бенефіціарного власника та обов’язок компаній щодо його розкриття з метою запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення. 

Кінцевий бенефіціарний власник – це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність компанії. 

Примітка! У випадку з трастами чи іншими подібними правовими утвореннями – кінцевим бенефіціарним власником може визнаватись засновник, довірчий власник, захисник, вигодоодержувач, а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту й особи, що мають статус, еквівалентний або аналогічний цим особам. 

2. Що таке вирішальний вплив? 

Вирішальний вплив має будь-яка особа, яка напряму або через інших юридичних осіб володіє значною часткою компанії або ж здійснює інший вплив на діяльність компанії, визначений нижче. 

Прямий вирішальний вплив – частка не менше 25% статутного капіталу чи прав голосу юридичної особи. 

Непрямий вирішальний вплив – 

● частка не менше 25% статутного капіталу чи прав голосу юридичної особи через пов’язаних осіб;

або

● здійснення вирішального впливу на:

• діяльність особи шляхом реалізації прав щодо активів або доходів;

• формування складу органів управління;

• результати голосування чи;

• здійснення важливих правочинів. 

Примітка! Кінцевим бенефіціарним власником не може бути комерційний агент, номінальний власник або номінальний утримувач юридичної особи, трасту чи іншого подібного правового утворення. 

3. Коли необхідно розкривати інформацію? 

Компанії зобов’язані встановлювати свого кінцевого бенефіціарного власника, регулярно оновлювати і зберігати інформацію про нього та надавати її державному реєстратору у випадках, передбачених законодавством. 

Існує чотири основні випадки подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників:

• Через 3 місяці після прийняття нормативно-правового акту, який затвердить форму та зміст структури власності – перше подання інформації для юридичних осіб, які зареєстровані до 28.04.2020 р. (такий акт якраз було недавно прийнято – читати далі).

• Щорічне підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності для всіх юридичних осіб, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів.

• Протягом 30 робочих днів з дня виникнення змін щодо кінцевого бенефіціарного власника та структури власності – подати державному реєстрацію документи для здійснення відповідних змін.

• Під час проведення державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, юридичні особи зобов’язані – повідомлення про відсутність таких змін у структурі власності та інформації про кінцевого бенефіціарного власника.

4. Перше подання інформації для компаній, зареєстрованих до 28.04.2020 

Компанії, зареєстровані до 28 квітня 2020 р., зобов’язані подати державному реєстратору інформацію про своїх кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності до 11 жовтня 2021 р., оскільки відповідний Наказ Міністерства Фінансів України № 163 “Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності” набирає чинності 11 липня 2021 р. 

5. Форма та зміст структури власності 

Структура власності за формою є офіційним документом, що являє собою схематичне зображення структури власності юридичної особи, яка відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють цією особою самостійно чи спільно з іншими особами або незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи.

• Якщо у структурі власності наявні іноземні юридичні чи фізичні особи, до схематичного зображення структури власності також мають додаватись офіційні документи, які підтверджують належність цим особам корпоративних прав (за винятком, коли така інформація вже є в реєстрі).

• Якщо у структурі власності наявні юридичні чи фізичні особи, відомості щодо можливості здійснення якими вирішального впливу чітко не відслідковується за інформацією з реєстру, необхідно також подати усі документи, які підтверджують здійснення такого впливу. 

На схематичному зображенні структури власності зазначаються:

• всі особи, які прямо або опосередковано володіють однією юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами (всі учасники юридичної особи та кожної особи у кожному ланцюгу володіння корпоративними правами юридичної особи);

• всі особи, які незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи;

• розмір участі (відсоток корпоративних прав), який належить кожній фізичній та/або юридичній особі, кожному трасту та/або іншому подібному правовому утворенню в іншій юридичній особі, трасті або іншому подібному правовому утворенні. 

На схематичному зображенні структури власності вказуються наступні дані щодо кожної:

• фізичної особи – ПІБ, дата народження, ідентифікаційний код (для іноземців вказується ПІБ англійською мовою з транслітерацією на українську, країна підданства та дата народження);

• юридичної особи – резидента України – повне найменування та ідентифікаційний код;

• іноземної юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення – повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою, країна заснування, країна реєстрації довірчого власника, місцезнаходження, ідентифікаційний номер. 

На схематичному зображенні структури власності щодо кожного кінцевого бенефіціарного власника зазначається опис здійснення вирішального впливу кінцевого бенефіціарного власника на діяльність юридичної особи (прямий та/або непрямий).

• у разі здійснення прямого вирішального впливу зазначається відсоток частки в статутному капіталі юридичної особи або відсоток права голосу в юридичній особі;

• у разі здійснення непрямого вирішального впливу зазначається характер бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу). 

6. Відповідальність 

Адміністративна

Невиконання вимог щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності тягне за собою накладення штрафу на керівника або на інший виконавчий орган такої юридичної особи  в розмірі від 17 000 грн. до 51 000 грн. 

Кримінальна

Внесення в документи, які подаються для проведення державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, а також умисне подання для проведення такої реєстрації документів, які містять завідомо неправдиві відомості караються штрафом від 85 000 грн. до 170 000 грн. або арештом на строк до 6 місяців позбавленням волі на строк до 5 років.