Новый Закон об ООО: итоги трех первых недель регулирования ООО
Прошло три недели с момента вступления в силу нового закона об ООО. Решил ли законодатель главную задачу, которую он, видимо, ставил, вводя новый закон в действие?
Сегодня закончилась третья неделя действия нового Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Хочу подвести краткий итог по главному вопросу, который, видимо, пытался решить законодатель при введении данного закона, - систематизации разрозненной нормативной базы, регулирующей деятельность ООО.
Исходя из приведенного ниже, решить этот вопрос законодателю до конца еще не удалось, хотя в большей его части новый Закон, безусловно, очень прогрессивный и является огромным шагом вперед в корпоративном праве Украины.
На сегодняшний день мы уже подготовили три устава ООО согласно нового Закона об ООО. Один устав уже принят общим собранием, подписан участниками, передан и принят регистратором, как соответствующий Закону об ООО, а два других - уже полностью подготовлены, переданы клиентам и находятся у них на вычитке. В работе находятся еще несколько уставов по новому Закону.
По моему скромному мнению, законодатель допустил в новом Законе ряд недоработок, в результате чего новый Закон противоречит действующим положениям Хозяйственного кодекса (ст.ст. 57, 80, 82, 393), ряду положений Закона "О государственной регистрации юридических лиц..." (ст. 15), Закона "О режиме иностранного инвестирования" (ст. 5) и вносит сумятицу своими нечетко (некоторыми, видимо, с опечаткой) прописанными основными и переходными положениями. Данные вопросы уже неоднократно обсуждались нами с государственными регистраторами и другими юристами, которые, читая новый Закон об ООО, соглашаются с нами в его несовершенстве и, возможно, наличии технических ошибок в его тексте.
К примеру, некоторые регистраторы не согласны с краткими текстами уставов ООО, написанным согласно ч.5 ст.11 нового Закона об ООО, - они указывают, что это прямо противоречит полностью действующим на сегодня положениям ст.ст. 57, 80, 82 Хозяйственного кодекса Украины.
Также, некоторые регистраторы не соглашаются с созданием органов ООО, не предусмотренных ч.1 ст.28 Закона об ООО, что прямо противоречит положениям ч.1 и п.9 ч.2 ст. 30 того же Закона. А формулировка п.3 Главы VIII "Прикінцеві та перехідні положення" нового Закона вообще, по-моему, не выдерживает никакой критики, - почти все юристы, с которыми я общался (а среди них и доктора наук, и судьи Верховного Суда, адвокаты и работники Минюста), предполагают, что законодатель в данной формулировке просто сделал техническую опечатку.
Также, прямо противоречат требованиям Закона "О государственной регистрации..." положения ч. 3 ст. 11 и ч. 4 ст. 33 нового Закона об ООО. Причем, и регистраторы и судьи придерживаются мнения, что более специальным законом в вопросах порядка подписания изменений к уставу и протоколов общих собраний участников, которые подаются государственному регистратору, является именно Закон "О государственной регистрации", а не новый Закон об ООО.
Кроме того, как мы не предлагали и не убеждали в удобстве составления корпоративного договора в ООО, клиенты, в своем большинстве, еще не спешать его составлять для регулирования своих корпоративных отношений в рамках ООО. Правовая культура и обычаи ведения бизнеса в Украине еще не предполагают наличия таких договоров между партнерами. Видимо, надо продолжать пропогандировать корпоративные договоры, их преимущества и долгосрочные перспективы для клиентов, чтобы через некоторое время наш рынок привык и осознал все "плюсы" его составления между партнерами ООО.
Также, нами пока не было замечано и массового интереса акционерных обществ к преобразованию в форму ООО после введения нового Закона в силу и снятия ограничений на количество участников ООО. Общаясь с представителями акционерных обществ, я понял, что их смущает, прежде всего, количество вопросов, которые новый Закон обязывает принимать 100 % голосов при голосовании ВСЕМИ участниками ООО. Таких вопросов (которые требуют обязательного 100 % одобрения ВСЕМИ участниками ООО) мы насчитали в новом Законе - 19. Учитывая, что акционеров акционерных обществ бывает несколько тысяч, одобрение 100 % голосов ВСЕМИ участниками такого количества вопросов похоже на фантастику.
Таким образом, подводя итог, укажу основные нормативные акты, которыми по-прежнему регулируются вопросы регистрации, деятельности и прекращения обществ с ограниченной ответственностью. Поэтому, чтобы не допустить ошибок, рекомендую учитывать ВСЕ эти нормативные акты при составлении уставов ООО:
- Гражданский кодекс Украины;
- Хозяйственный кодекс Украины;
- Закон Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"
- Закон Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований";
- Закон Украины "О режиме иностранного инвестирования" (при наличии участников ООО, которые являются нерезидентами Украины, или если таковые в ООО планируются).
- Угода з прокурором про визнання винуватості: жодних гарантій без рішення суду Костянтин Рибачковський вчора о 23:43
- Вновь о Гегелевской диалектике и искусственном интеллекте Вільям Задорський вчора о 19:21
- Чи законно колишніх засуджених повторно ставити на військовий облік Анжела Василевська вчора о 19:07
- НеБезМежне право Сергій Чаплян 01.07.2025 21:44
- Недоторканні на благо оборони: головне – правильно назвати схему Дана Ярова 01.07.2025 19:33
- Корпоративний добробут: турбота про співробітників чи форма м’якого контролю? Анна Пархоменко 01.07.2025 15:04
- Як AI змінює структуру бізнесу: замість відділів – малі команди і агентні системи Юлія Гречка 01.07.2025 14:07
- Жіноче лідерство в українському бізнесі: трансформація, яка вже відбулася Наталія Павлючок 01.07.2025 09:50
- Проведення перевірок в частині вчинення мобінгу: внесено зміни до законодавства Анна Даніель 01.07.2025 01:16
- Суд не задовольнив позов батька-іноземця про зміну місця проживання дитини Юрій Бабенко 30.06.2025 17:15
- Як повернутись до програмування після довгої IT-перерви Сергій Немчинський 30.06.2025 16:39
- Моральна шкода за невиконання рішення суду Артур Кір’яков 30.06.2025 14:21
- Путінський режим знову показує своє справжнє обличчя: цього разу – проти азербайджанців Юрій Гусєв 30.06.2025 10:51
- Зелений прорив 2025: як відновлювана енергетика відкриває шлях для України Ростислав Никітенко 30.06.2025 10:22
- "Розумні строки" протягом 1200 днів: чому рішення у справі стає недосяжним Максим Гусляков 28.06.2025 20:49
- Президент поза строком: криза визначеності й мовчання Конституційного суду України 752
- "Розумні строки" протягом 1200 днів: чому рішення у справі стає недосяжним 542
- Реформа "турботи" 254
- Суд не задовольнив позов батька-іноземця про зміну місця проживання дитини 196
- Краще пізно, ніж бідно: чому після 40 саме час інвестувати в фондовий ринок 125
-
Найдорожчі весілля в історії: 5500 дронів, верблюди й нескінченна розкіш Безоса, Амбані та Чарльза
Життя 62025
-
"Кремль втрачає контроль". Що означає конфлікт Росії з Азербайджаном
31841
-
Фрукти та овочі покращують якість сну на 16%, кажуть науковці: деталі
Життя 14912
-
"Гарантії безпеки" Кадирової представлять Україну на 61-й Венеційській бієнале: деталі
Життя 12886
-
Гладка шкіра без зморщок: дев’ять продуктів, які містять велику кількість колагену
Життя 10274