Новый Закон об ООО: итоги трех первых недель регулирования ООО
Прошло три недели с момента вступления в силу нового закона об ООО. Решил ли законодатель главную задачу, которую он, видимо, ставил, вводя новый закон в действие?
Сегодня закончилась третья неделя действия нового Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Хочу подвести краткий итог по главному вопросу, который, видимо, пытался решить законодатель при введении данного закона, - систематизации разрозненной нормативной базы, регулирующей деятельность ООО.
Исходя из приведенного ниже, решить этот вопрос законодателю до конца еще не удалось, хотя в большей его части новый Закон, безусловно, очень прогрессивный и является огромным шагом вперед в корпоративном праве Украины.
На сегодняшний день мы уже подготовили три устава ООО согласно нового Закона об ООО. Один устав уже принят общим собранием, подписан участниками, передан и принят регистратором, как соответствующий Закону об ООО, а два других - уже полностью подготовлены, переданы клиентам и находятся у них на вычитке. В работе находятся еще несколько уставов по новому Закону.
По моему скромному мнению, законодатель допустил в новом Законе ряд недоработок, в результате чего новый Закон противоречит действующим положениям Хозяйственного кодекса (ст.ст. 57, 80, 82, 393), ряду положений Закона "О государственной регистрации юридических лиц..." (ст. 15), Закона "О режиме иностранного инвестирования" (ст. 5) и вносит сумятицу своими нечетко (некоторыми, видимо, с опечаткой) прописанными основными и переходными положениями. Данные вопросы уже неоднократно обсуждались нами с государственными регистраторами и другими юристами, которые, читая новый Закон об ООО, соглашаются с нами в его несовершенстве и, возможно, наличии технических ошибок в его тексте.
К примеру, некоторые регистраторы не согласны с краткими текстами уставов ООО, написанным согласно ч.5 ст.11 нового Закона об ООО, - они указывают, что это прямо противоречит полностью действующим на сегодня положениям ст.ст. 57, 80, 82 Хозяйственного кодекса Украины.
Также, некоторые регистраторы не соглашаются с созданием органов ООО, не предусмотренных ч.1 ст.28 Закона об ООО, что прямо противоречит положениям ч.1 и п.9 ч.2 ст. 30 того же Закона. А формулировка п.3 Главы VIII "Прикінцеві та перехідні положення" нового Закона вообще, по-моему, не выдерживает никакой критики, - почти все юристы, с которыми я общался (а среди них и доктора наук, и судьи Верховного Суда, адвокаты и работники Минюста), предполагают, что законодатель в данной формулировке просто сделал техническую опечатку.
Также, прямо противоречат требованиям Закона "О государственной регистрации..." положения ч. 3 ст. 11 и ч. 4 ст. 33 нового Закона об ООО. Причем, и регистраторы и судьи придерживаются мнения, что более специальным законом в вопросах порядка подписания изменений к уставу и протоколов общих собраний участников, которые подаются государственному регистратору, является именно Закон "О государственной регистрации", а не новый Закон об ООО.
Кроме того, как мы не предлагали и не убеждали в удобстве составления корпоративного договора в ООО, клиенты, в своем большинстве, еще не спешать его составлять для регулирования своих корпоративных отношений в рамках ООО. Правовая культура и обычаи ведения бизнеса в Украине еще не предполагают наличия таких договоров между партнерами. Видимо, надо продолжать пропогандировать корпоративные договоры, их преимущества и долгосрочные перспективы для клиентов, чтобы через некоторое время наш рынок привык и осознал все "плюсы" его составления между партнерами ООО.
Также, нами пока не было замечано и массового интереса акционерных обществ к преобразованию в форму ООО после введения нового Закона в силу и снятия ограничений на количество участников ООО. Общаясь с представителями акционерных обществ, я понял, что их смущает, прежде всего, количество вопросов, которые новый Закон обязывает принимать 100 % голосов при голосовании ВСЕМИ участниками ООО. Таких вопросов (которые требуют обязательного 100 % одобрения ВСЕМИ участниками ООО) мы насчитали в новом Законе - 19. Учитывая, что акционеров акционерных обществ бывает несколько тысяч, одобрение 100 % голосов ВСЕМИ участниками такого количества вопросов похоже на фантастику.
Таким образом, подводя итог, укажу основные нормативные акты, которыми по-прежнему регулируются вопросы регистрации, деятельности и прекращения обществ с ограниченной ответственностью. Поэтому, чтобы не допустить ошибок, рекомендую учитывать ВСЕ эти нормативные акты при составлении уставов ООО:
- Гражданский кодекс Украины;
- Хозяйственный кодекс Украины;
- Закон Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"
- Закон Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований";
- Закон Украины "О режиме иностранного инвестирования" (при наличии участников ООО, которые являются нерезидентами Украины, или если таковые в ООО планируются).
- Альтернативи децентралізації енергогенерації в Україні не існує Олексій Гнатенко вчора о 15:31
- Відкриті дані: прозорість проти корупції Діана Граділь вчора о 13:39
- Способи захисту прав власника від самочинного будівництва на земельній ділянці Євген Морозов вчора о 10:45
- Власть, наука, интеллект – инвестиции в средний и малый бизнес и устойчивое развитие Вільям Задорський вчора о 04:01
- Прифронтовий Миколаїв. Яку допомогу можна отримати у місті, де лінія фронту зовсім близько Галина Скіпальська 25.07.2024 13:53
- На що дивляться інвестори? Олександр Висоцький 25.07.2024 12:22
- Де нормальний начпрод, там якісні продукти харчування Дана Ярова 25.07.2024 12:06
- Розвиток європейського ринку водню: Нові ініціативи та перспективи Олексій Гнатенко 25.07.2024 10:17
- Внесіть зміни у свій щоденний "to do list" Катерина Кошкіна 25.07.2024 09:59
- Гранти на відновлення та енергоефективність житла: можливості від Фонду енергоефективності Єгор Фаренюк 24.07.2024 21:44
- Порушення прав власника земельної ділянки внаслідок самочинного будівництва Євген Морозов 24.07.2024 19:48
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? Євгеній Сільверстов 24.07.2024 18:00
- Кого підтримуватиме Ізраїль під час виборів у США? Олег Вишняков 24.07.2024 13:22
- Європейська рада схвалила висновки щодо інфраструктури електромережі ЄС Олексій Гнатенко 24.07.2024 12:30
- Спільна власність чоловіка та жінки, які проживають без реєстрації шлюбу Євген Морозов 23.07.2024 19:26
- Boris Johnson: Запрошення до усвідомлення – домовлянь з РФ не буде 1883
- Суди проти рф – реалії, фантазії, міфи. Перспективи Арбітражу 299
- Як застосувати методи відбору постачальників НАТО у наших реаліях? 91
- Чому конкурентні закупівлі – це більше ніж просто вимога закону 65
- Дизайн дитячого простору 63
-
11 млрд доларів тому, кого немає. На що просила гроші Україна в Берліні
Бізнес 87047
-
У Харкові обрали нові назви для трьох станцій метро
Бізнес 11243
-
Помпео виклав своє бачення мирного плану Трампа: лендліз на $500 млрд і реальні санкції
Бізнес 9246
-
Криза мобільного зв’язку. Скільки коштуватиме подовження зв'язку під час відключень
Бізнес 5712
-
Київський підприємець почав розбирати Tesla, щоб заряджати оселі – FT
Технології 5411