Новый Закон об ООО: итоги трех первых недель регулирования ООО
Прошло три недели с момента вступления в силу нового закона об ООО. Решил ли законодатель главную задачу, которую он, видимо, ставил, вводя новый закон в действие?
Сегодня закончилась третья неделя действия нового Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Хочу подвести краткий итог по главному вопросу, который, видимо, пытался решить законодатель при введении данного закона, - систематизации разрозненной нормативной базы, регулирующей деятельность ООО.
Исходя из приведенного ниже, решить этот вопрос законодателю до конца еще не удалось, хотя в большей его части новый Закон, безусловно, очень прогрессивный и является огромным шагом вперед в корпоративном праве Украины.
На сегодняшний день мы уже подготовили три устава ООО согласно нового Закона об ООО. Один устав уже принят общим собранием, подписан участниками, передан и принят регистратором, как соответствующий Закону об ООО, а два других - уже полностью подготовлены, переданы клиентам и находятся у них на вычитке. В работе находятся еще несколько уставов по новому Закону.
По моему скромному мнению, законодатель допустил в новом Законе ряд недоработок, в результате чего новый Закон противоречит действующим положениям Хозяйственного кодекса (ст.ст. 57, 80, 82, 393), ряду положений Закона "О государственной регистрации юридических лиц..." (ст. 15), Закона "О режиме иностранного инвестирования" (ст. 5) и вносит сумятицу своими нечетко (некоторыми, видимо, с опечаткой) прописанными основными и переходными положениями. Данные вопросы уже неоднократно обсуждались нами с государственными регистраторами и другими юристами, которые, читая новый Закон об ООО, соглашаются с нами в его несовершенстве и, возможно, наличии технических ошибок в его тексте.
К примеру, некоторые регистраторы не согласны с краткими текстами уставов ООО, написанным согласно ч.5 ст.11 нового Закона об ООО, - они указывают, что это прямо противоречит полностью действующим на сегодня положениям ст.ст. 57, 80, 82 Хозяйственного кодекса Украины.
Также, некоторые регистраторы не соглашаются с созданием органов ООО, не предусмотренных ч.1 ст.28 Закона об ООО, что прямо противоречит положениям ч.1 и п.9 ч.2 ст. 30 того же Закона. А формулировка п.3 Главы VIII "Прикінцеві та перехідні положення" нового Закона вообще, по-моему, не выдерживает никакой критики, - почти все юристы, с которыми я общался (а среди них и доктора наук, и судьи Верховного Суда, адвокаты и работники Минюста), предполагают, что законодатель в данной формулировке просто сделал техническую опечатку.
Также, прямо противоречат требованиям Закона "О государственной регистрации..." положения ч. 3 ст. 11 и ч. 4 ст. 33 нового Закона об ООО. Причем, и регистраторы и судьи придерживаются мнения, что более специальным законом в вопросах порядка подписания изменений к уставу и протоколов общих собраний участников, которые подаются государственному регистратору, является именно Закон "О государственной регистрации", а не новый Закон об ООО.
Кроме того, как мы не предлагали и не убеждали в удобстве составления корпоративного договора в ООО, клиенты, в своем большинстве, еще не спешать его составлять для регулирования своих корпоративных отношений в рамках ООО. Правовая культура и обычаи ведения бизнеса в Украине еще не предполагают наличия таких договоров между партнерами. Видимо, надо продолжать пропогандировать корпоративные договоры, их преимущества и долгосрочные перспективы для клиентов, чтобы через некоторое время наш рынок привык и осознал все "плюсы" его составления между партнерами ООО.
Также, нами пока не было замечано и массового интереса акционерных обществ к преобразованию в форму ООО после введения нового Закона в силу и снятия ограничений на количество участников ООО. Общаясь с представителями акционерных обществ, я понял, что их смущает, прежде всего, количество вопросов, которые новый Закон обязывает принимать 100 % голосов при голосовании ВСЕМИ участниками ООО. Таких вопросов (которые требуют обязательного 100 % одобрения ВСЕМИ участниками ООО) мы насчитали в новом Законе - 19. Учитывая, что акционеров акционерных обществ бывает несколько тысяч, одобрение 100 % голосов ВСЕМИ участниками такого количества вопросов похоже на фантастику.
Таким образом, подводя итог, укажу основные нормативные акты, которыми по-прежнему регулируются вопросы регистрации, деятельности и прекращения обществ с ограниченной ответственностью. Поэтому, чтобы не допустить ошибок, рекомендую учитывать ВСЕ эти нормативные акты при составлении уставов ООО:
- Гражданский кодекс Украины;
- Хозяйственный кодекс Украины;
- Закон Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"
- Закон Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований";
- Закон Украины "О режиме иностранного инвестирования" (при наличии участников ООО, которые являются нерезидентами Украины, или если таковые в ООО планируются).
- Судовий захист при звернені стягнення на предмет іпотеки, якщо таке майно не відчужено Євген Морозов 13:02
- Система обліку немайнової шкоди: коли держава намагається залікувати невидимі рани війни Світлана Приймак 11:36
- Чому енергетичні та газові гіганти обирають Нідерланди чи Швейцарію для бізнесу Ростислав Никітенко 08:47
- 1000+ днів війни: чи достатньо покарати агрессора правовими засобами?! Дмитро Зенкін вчора о 21:35
- Горизонтальний моніторинг як сучасний метод податкового контролю Юлія Мороз вчора о 13:36
- Ієрархія протилежних правових висновків суду касаційної інстанції Євген Морозов вчора о 12:39
- Чужий серед своїх: право голосу і місце в політиці іноземців у ЄС Дмитро Зенкін 20.11.2024 21:35
- Сталий розвиток рибного господарства: нові можливості для інвестицій в Україні Артем Чорноморов 20.11.2024 15:59
- Кремль тисне на рубильник Євген Магда 20.11.2024 15:55
- Судова реформа в контексті вимог ЄС: очищення від суддів-корупціонерів Світлана Приймак 20.11.2024 13:47
- Як автоматизувати процеси в бізнесі для швидкого зростання Даніелла Шихабутдінова 20.11.2024 13:20
- COP29 та План Перемоги. Як нашу стратегію зробити глобальною? Ксенія Оринчак 20.11.2024 11:17
- Ухвала про відмову у прийнятті зустрічного позову підлягає апеляційному оскарженню Євген Морозов 20.11.2024 10:35
- Репарації після Другої світової, як передбачення майбутнього: компенсації постраждалим Дмитро Зенкін 20.11.2024 00:50
- Що робити під час обшуку? Сергій Моргун 19.11.2024 19:14
-
Віктор Ющенко та партнери відчужили право на видобуток газу на Полтавщині
Бізнес 135683
-
"Ситуація критична". У Кривому Розі 110 000 жителів залишаються без опалення
Бізнес 20963
-
Британія утилізує п'ять військових кораблів, десятки гелікоптерів і дронів задля економії
Бізнес 9111
-
За вітраж Тіффані троє учасників торгів змагалися 6 хвилин – його продали за $12,48 млн: фото
Життя 8689
-
Як тренування в спортзалі можуть нашкодити: помилки початківців
Життя 7562