Купівля частки у ТОВ на підставі розписки: підсудність спору

01 червня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду в рамках справи № 209/925/21, провадження № 61-6085св22 (ЄДРСРУ №111251205) досліджував питання щодо підсудності спору про стягнення авансу сплаченого за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі розписки.

Критеріями розмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

Під час вирішення питання щодо можливості розгляду справи у порядку цивільного судочинства необхідно керуватися завданнями цивільного судочинства, до яких віднесено справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав і інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

(!!!) Таким чином, критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Згідно із пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Предметом позову у справі є стягнення авансу сплаченого за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі розписки.

Незважаючи на те, що фактично між сторонами у справі виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, однак покупець) обов`язався купити частку в статутному капіталі ТОВ, як визначено в комерційній пропозиції, а тому цей договір стосується набуття корпоративних прав і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Те, що позивач звернувся з позовом у цій справі як фізична особа не спростовує характеру правовідносин, які стосуються набуття корпоративних прав.

Таким чином, спір у цій справі виник з приводу реалізації сторонами своїх корпоративних прав як учасників товариств.

ВИСНОВОК: Спір, пов`язаний з управлінням юридичною особою її найвищим керівним органом та реалізацією особами, які є або вважають себе учасниками юридичної особи їх повноважень, є корпоративним спором і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Подібні правові висновки щодо юрисдикції спору у аналогічних спірних правовідносинах викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 жовтня 2019 року у справі № 917/1887/17 та у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21 лютого 2022 року у справі № 527/51/21 (провадження № 61-7432св21).