Припинення орендних відносин та звільнення приміщення

Повідомлення орендодавцем орендаря про припинення договору оренди та наслідки несвоєчасного звільнення приміщення

04 травня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 910/13639/21 (ЄДРСРУ № 110626816) досліджував питання щодо Припинення орендних відносин та звільнення приміщення.

Відповідно до статті 759 ЦК України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Згідно із частинами першою та другою статті 763 ЦК України договір найму укладається на строк, встановлений договором. Якщо строк найму не встановлений, договір найму вважається укладеним на невизначений строк. Кожна із сторін договору найму, укладеного на невизначений строк, може відмовитися від договору в будь-який час, письмово попередивши про це другу сторону за один місяць, а у разі найму нерухомого майна  -  за три місяці. Договором або законом може бути встановлений інший строк для попередження про відмову від договору найму, укладеного на невизначений строк.

Правові наслідки продовження користування майном після закінчення строку договору оренди також передбачені у статті 764 ЦК України, якою визначено, що якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Наведена норма визначає можливість продовження договору оренди на той самий термін і на тих самих умовах. При цьому для такого автоматичного продовження договору оренди передбачена особливість  -  відсутність заяви (повідомлення) однієї зі сторін про припинення чи зміну умов договору протягом місяця після закінчення терміну його дії.

У контексті наведених норм заява орендодавця про припинення договору оренди за закінченням строку договору є одностороннім правочином, який відображає волевиявлення орендодавця у спірних правовідносинах, що не потребує узгодження з орендарем в силу прямої норми закону, і є підставою для припинення відповідних зобов`язальних правовідносин.

Повідомлення орендодавцем орендаря про припинення договору є юридично значимою дією, яка засвідчує наявність такого волевиявлення та забезпечує своєчасну обізнаність з ним іншої сторони, є передумовою для настання обумовлених таким одностороннім правочином наслідків також для іншої особи за правилами абзацу 3 частини третьої статті 202 ЦК України.

Такі висновки викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19.

Загальний порядок укладання, зміни та розірвання договорів, які вчиняються в письмовій формі, пов`язує момент реалізації учасником правовідносин власного волевиявлення на виникнення, зміну чи припинення правовідносин зі здійсненням ним такого волевиявлення в належний спосіб.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 2 листопада 2022 року у справі №146/1094/21, у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (частина третя статті 651 ЦК України).

У цивільному законодавстві закріплено конструкцію «розірвання договору» (статті 651-654 ЦК України). Вона охоплює собою розірвання договору: за згодою (домовленістю) сторін; за рішенням суду; внаслідок односторонньої відмови від договору. У спеціальних нормах ЦК України досить часто використовується формулювання «відмова від договору» (наприклад, у статтях 665, 739, 766, 782).

Односторонню відмову від договору в тих випадках, коли вона допускається законом або договором, слід кваліфікувати як односторонній правочин, оскільки вона є волевиявленням особи, спеціально спрямованим на припинення цивільних прав та обов`язків.

Крім того, Верховний Суд у постанові від 26 лютого 2020 року у справі №910/4391/19 звернув увагу на те, що одним із найголовніших принципів цивільного права є забезпечення стабільності договору, яка забороняє односторонню відмову від договору, за виключенням випадків, передбачених законом або договором. Відмова від договору за своєю суттю є одностороннім правочином і, з огляду на підстави такої відмови, є способом захисту порушених прав, а тому не вимагає згоди другої сторони. Відмова від договору вважається такою, що відбулася, якщо одна сторона направила іншій стороні відповідну заяву (лист, повідомлення), надавши суду докази такого направлення та отримання її іншою стороною.

Також у постанові від 12 травня 2022 року в справі №756/15123/18 Верховний Суд наголосив, що належним слід вважати надсилання вимоги з дотриманням встановленого договором порядку на адресу отримувача, яка вказана в договорі або додатково повідомлена відповідно до умов договору.

Якщо такий порядок договором не визначений, відповідно до звичаїв ділового обороту належне направлення вимоги може здійснюватися засобами поштового зв`язку чи кур`єрської служби, які дозволяють встановити зміст відправлення та підтвердити його вручення, наприклад, цінним листом з описом вкладеного відповідно до Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 5 березня 2009 року №270.

Пунктом 6 статті 3 ЦК України закріплений принцип справедливості, добросовісності та розумності. Зазначений принцип включає, зокрема, обов`язок особи враховувати потреби інших осіб у цивільному обороті, проявляти розумну дбайливість та добросовісно вести переговори.

Правове регулювання процедури припинення орендних правовідносин, наведене у  статті 764 ЦК України, спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом орендодавця як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися майном на власний розсуд і правом орендаря очікувати на стабільність та незмінність його майнового становища.

Зазначеними нормами встановлено основне правило щодо можливості припинення зобов`язання лише на підставі договору або закону. При цьому припинення зобов`язання на вимогу однієї зі сторін можливе, якщо такі дії вчинені відповідно до вимог закону або передбачені умовами договору.

Враховуючи наведені вимоги, договір оренди (найму) може бути розірваний у зв`язку з відмовою наймодавця від договору з підстав, передбачених статтею 782 Цивільного кодексу України (вчинення одностороннього правочину), або розірваний за згодою сторін шляхом укладення договору з урахуванням вимог статей 651, 654 Цивільного кодексу України.

Право наймодавця вимагати оплати неустойки відповідно до частини 2 статті 785 Цивільного кодексу України та обов`язок наймача сплачувати таку неустойку зберігається до моменту повернення наймачем наймодавцю орендованого майна. Винятком з такого правила можуть бути, зокрема, підтверджені належними доказами неправомірні дії (бездіяльність) наймодавця, спрямовані на ухилення від обов`язку прийняти орендоване майно та оформити повернення наймачем орендованого майна, про що зроблено висновок Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 28.08.2018 у справі №913/155/17 та об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 13.12.2019 у справі №910/20370/17.

Окрім того, як вказав Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 06.02.2020 у справі №915/1429/19, визначальним для застосування частини другої статті 785 Цивільного кодексу України у спірних правовідносинах є саме факт неповернення об`єкта найму наймодавцю, а не факт користування/не користування наймачем об`єктом найму, оскільки поняття "неповернення речі" не є тотожним поняттю "не користування" у правовому сенсі статті 785 Цивільного кодексу України.

Слід вказати, що невиконання наймачем обов`язку щодо повернення речі зумовлює право наймодавця на застосування до наймача особливого виду майнової відповідальності у сфері орендних правовідносин, який полягає у сплаті наймачем, який прострочив виконання обов`язку щодо повернення речі, неустойки у вигляді подвійної плати за користування річчю за час прострочення відповідно до ч. 2 ст. 785 ЦК України.

Верховний Суд у постанові від 31.01.2020 року у справі № 916/2724/18 зазначає, що при здійсненні оцінки правомірності заявлених вимог про стягнення неустойки в порядку ч. 2 ст. 785 ЦК України обов`язковим для суду є врахування обставин невиконання орендарем зобов`язання щодо неповернення майна в контексті його добросовісної поведінки як контрагента за договором оренди та її впливу на обставини неповернення майна орендодавцеві зі спливом строку дії орендних правовідносин.

Для застосування наслідків, передбачених ч. 2 ст. 785 ЦК України, необхідна наявність вини (умислу або необережності) в особи, яка порушила зобов`язання, відповідно до вимог ст. 614 ЦК України. Тобто судам необхідно встановити обставини, за яких орендар мав можливість передати майно, що було предметом оренди, але умисно цього обов`язку не виконав.

Верховний Суд зазначає у наведеній постанові, що до предмета доказування при розгляді спорів щодо стягнення неустойки в порядку ч. 2 ст. 785 ЦК України, як подвійної плати за користування орендованим майном після спливу строку дії договору оренди, входять обставини невжиття орендарем належних заходів щодо повернення орендодавцю об`єкта оренди за наслідком припинення орендних правовідносин за відсутності умов, які б перешкоджали орендарю вчасно повернути майно орендодавцю у визначений договором оренди строк; умисне ухилення орендаря від обов`язку щодо повернення орендодавцю об`єкта оренди; утримання орендованого майна у володінні орендаря та перешкоджання орендарем в доступі орендодавця до належного йому об`єкта оренди; відсутності з боку орендодавця бездіяльності та невчинення ним дій, спрямованих на ухилення від обов`язку прийняти орендоване майно від орендаря та оформити повернення наймачем орендованого майна.

ВИСНОВОК: У контексті наведених вище норм настання наслідків у вигляді припинення чи продовження договору є пов`язаним з дотриманням сторонами орендних правовідносин добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої змістом укладеного договору, положеннями діючого законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу.