Підсудність спору: відчуження частки у статутному капіталі товариства
Юрисдикційна підсудність спору щодо дарування частки у статутному капіталі товариства
Суд касаційної інстанції, скасовуючирішення судів попередніх інстанцій та закриваючи провадження у справі, виходивіз того, що оскільки спір виник щодо дарування частки у статутному капіталітовариства, що пов’язано з розпорядженням корпоративними правами, то він єкорпоративним, а отже суд касаційної інстанції вважав що справа підлягаєрозгляду за правилами господарського судочинства.
Однак, 05.04.2017 р. усуваючи розбіжностіу застосуванні касаційним судом норми процесуального права (частин 1, 2 статті15 ЦПК України, пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України), Судова палата уцивільних справах Верховного Суду України розглядаючи справу № 6-381цс17 скасуваларішення суду касаційної інстанції (цивільної юрисдикції) щодо закриттяпровадження у справі з підстав не підсудності на підставі нижчевикладеного.
Судом встановлено, що за договоромдарування позивач подарував, а обдарований прийняв у дар в порядку та наумовах, визначених в цьому договорі, частку у статутному капіталі ТОВ у розмірі100 %.
Дарувальник ставить перед судомпитання про визнання недійсним договору дарування з підстав, передбаченихстаттею 231 ЦК України, а також зазначає, що на момент укладення договорударування, останній вже не був учасником ТОВ у зв’язку з чим не мавзаконних прав на відчуження вказаної частки.
Відповідно до вимог статті 15 ЦПКУкраїни суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи щодо захиступорушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникаютьіз цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з іншихправовідносин, крім випадків, коли розглядтаких справ проводиться за правилами іншого судочинства.
Згідно із пунктом 4 статті 12 ГПК України господарськимсудам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах міжгосподарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у томучислі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням таприпиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Пунктом 3 Постанови ПленумуВерховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративнихспорів» визначено, що не підлягає розширеному тлумаченню пункт 4 частини першої статті 12 ГПК також щодосправ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненнямдіяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не єучасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, щовибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців учасників господарськоготовариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними)господарським судам.
Судами встановлено, що на момент укладення спірногодоговору, позивач не був учасником товариства, оскільки до моменту укладенняцього договору він відчужив свою частку на користь третьої особи.
Із системного аналізу положень ст.ст. 88, 143 ЦК України, ст.ст. 88, 167 ГК України, ст. 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII«Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII) вбачається,що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються закономі статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають,змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державноїреєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб'єктнимскладом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником(засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками(засновниками) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю,управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).
ВАЖЛИВО: При визначенніпідвідомчості (підсудності) справ, що виникають із корпоративних відносин, слідкеруватися поняттям корпоративних прав, наведеним у частині першій статті 167 ГК України - корпоративними є права особи, частка якоївизначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включаютьправомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів уразі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом тастатутними документами.
У разі якщо суб'єктний склад осіб,які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним упункті 4 частини першої статті 12 ГПК України справам, щовиникають із корпоративних відносин, то відповідно до статті 1 ГПК України господарськимсудам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав іохоронюваних законом інтересівпідприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числііноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створенняюридичної особи.
(!!!) Зі змісту заявлених позовнихвимог вбачається, що предметом судового спору є визнання недійсним договорударування частки у статутному капіталі товариства, вимог щодо вирішення питаньпов'язаних із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності ТОВпозивачем не заявлено.
Верховний суд України вказав, щоскасовуючи рішення судів попередніх інстанцій та закриваючи провадження усправі, оскільки спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства,касаційний суд не повністю врахував предмет судового спору і вимоги, заявлені усуді першої інстанції, дійшовши передчасного висновку про те, що між сторонамивиник спір з приводу створення, діяльності, управління та припинення діяльностігосподарського товариства.
Між тим правова позиція ВСУ від 14березня 2016 року у справі № 6-457цс16, (ЄДРСРУ № 57201709) передбачає, що продаж (формавідчуження) частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупностікорпоративних прав та обов’язків, пов’язаних з участю особи в товаристві, середяких, зокрема право на управління товариством, на отримання частини прибуткувід діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталітовариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасноотримує право на участь у вказаному товаристві.
Оскільки спір виникміж учасниками товариства щодокупівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що пов’язано зрозпорядженням корпоративними правами, тому спір є корпоративним, а отже справапідлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Також Верховним судом України чіткозазначено, що не допускається об'єднання в одне провадження вимог, якіпідлягають розгляду за правилами різних видів судочинства, якщо інше невстановлено законом (ВСУ від 7 вересня 2016р. у справі № 6-1593цс16, ЄДРСРУ № 61260636 ).
Матеріал по темі: «Підсудність спору: законність об’єднання різнихпроцесуальних вимог» .
ВИСНОВОК: дляоб’єктивності визначення юридичної підсудності відповідного виду спорунеобхідно встановлювати:
- суб’єктивний склад і статус учасників провадження;
- предмет судового спору, позовну вимогу або сферу відносин що підлягають захисту;
- наявну судову практику або правові позиції (пленуми) вищих судов країни.
- Самопредставництво юридичної особи: Право чи привілей? Дмитро Зенкін вчора о 14:11
- Адмінарешт майна платника податків це публічно-правовий спір, а не спір про право Євген Морозов вчора о 13:11
- Чи декриміналізовані дрібні крадіжки в Україні? Рішення Верховного Суду Світлана Приймак вчора о 12:39
- Виклики та можливості у процесі відновлення України Сильвія Красонь-Копаніаж 17.10.2024 15:49
- Інтеграція та інновації: шлях розвитку Реєстру судових рішень Леонід Сапельніков 17.10.2024 14:01
- Технологічний обмін як основа відновлення та модернізації енергетичної системи України Олексій Гнатенко 17.10.2024 14:00
- Політика і психологія: як заперечення та раціоналізація формують державні рішення Валерій Козлов 17.10.2024 13:49
- Медіація у господарських спорах Наталія Ковалко 17.10.2024 13:40
- Безтурботна старість? Як не втратити якість життя, виходячи на пенсію Інна Бєлянська 17.10.2024 13:09
- Навіщо компанії ERP-система Віталій Курдюмов 17.10.2024 11:24
- Доцільність та правомірність розірвання договору після закінчення строку його дії Євген Морозов 17.10.2024 10:20
- Нові вимоги до подання даних нотаріусами: зміни для спадщини, дарування та купівлі-продажу Золтан Русанюк 16.10.2024 23:10
- "Джокер" залишається в рукаві Євген Магда 16.10.2024 18:04
- Податки підняли, питання залишилися Любов Шпак 16.10.2024 11:54
- Стягнення моральної шкоди завданої невиконанням судового рішення Євген Морозов 16.10.2024 10:36
- "Джокер" залишається в рукаві 5536
- Безтурботна старість? Як не втратити якість життя, виходячи на пенсію 724
- Криве дзеркало доброчесності: чи єдині стандарти для суддів і прокурорів? 370
- Кожен українець за кордоном – амбасадор своєї країни: місія, відповідальність і майбутнє 220
- AI Risk: як штучний інтелект формує нові горизонти корпоративної безпеки 213
-
СЗЧ та дезертирство зросли вп'ятеро — дані за областями
Інфографіка 32171
-
Реакція на викриття 49 прокурорів наштовхує на висновок – робити, як в Росії. Але це не вихід
Думка 29992
-
Львівський автобусний завод вийшов з 10-річного банкрутства
Бізнес 25130
-
"Путін витрачає на війну до $130 млрд на рік. Диво, що ми тримаємось". Що розказав Залужний
8231
-
Департамент охорони культурної спадщини вимагає зафарбувати мурал з Будановим на Подолі
Життя 7483