Тлумачення договору — це мистецтво з’ясування істинної волі сторін, де кожна кома може стати вирішальною в судовій суперечці.
У світі права договір виступає своєрідним дзеркалом, що відображає волю та наміри його учасників. Проте, як і будь-яке дзеркало, він може спотворювати відображення, якщо його поверхня не є бездоганно чистою та прозорою. Неоднозначні формулювання та двозначні терміни здатні перетворити чіткі домовленості на поле для конфліктів та судових баталій. Тому мистецтво тлумачення договорів стає ключем до розуміння справжньої суті домовленостей та забезпечення правової визначеності.
Підписання договору – це не просто формальність, а юридично значимий акт, який визначає взаємні права та обов’язки сторін. Проте чи завжди ці права розподіляються справедливо? Практика показує, що навіть найуважніший контрагент може не помітити підводні камені, закладені у тексті угоди.
Особливо критичним це питання стає, коли ви вже підписали договір, а пізніше виявляється несправедлива умова, яка може мати серйозні фінансові або юридичні наслідки. Що робити в такому випадку? Чи можна уникнути виконання обтяжливих і несправедливих зобов’язань?
Давайте розбиратися.
Розділ 1: Три рівні тлумачення договору
1.1. Перший рівень: Лінгвістичний аналіз
Початковим кроком у тлумаченні договору є аналіз використаних у ньому слів та термінів. Важливо, щоб кожне слово мало чітке та загальноприйняте значення, особливо у контексті конкретної сфери правовідносин. Наприклад, термін "поставка" у торговельних договорах має конкретне значення, яке може відрізнятися від загальнолітературного розуміння. Тому важливо враховувати спеціалізовану термінологію та її загальноприйняте тлумачення у відповідній галузі.
1.2. Другий рівень: Системний підхід
Якщо лінгвістичний аналіз не дає однозначної відповіді, слід перейти до системного підходу. Це означає, що умови договору розглядаються у взаємозв'язку одна з одною та з загальним змістом договору. Наприклад, якщо в одному розділі договору йдеться про обов'язок однієї сторони надати певні послуги, а в іншому — про оплату цих послуг, ці положення слід розглядати разом, щоб зрозуміти повний обсяг прав та обов'язків сторін.
1.3. Третій рівень: Телологічний аналіз
Коли попередні методи не дають результату, звертаються до телологічного аналізу — з'ясування мети договору. Це включає аналіз попередніх переговорів, усталеної практики між сторонами, звичаїв ділового обороту та інших обставин, що можуть пролити світло на справжні наміри сторін. Наприклад, якщо сторони протягом тривалого часу співпрацювали на певних умовах, це може свідчити про їхні очікування та розуміння умов нового договору.
Розділ 2: Принцип Contra Proferentem — захист слабшої сторони
2.1. Суть принципу
Принцип contra proferentem (з лат. — "проти того, хто пропонує") застосовується у випадках, коли умови договору є неоднозначними. Він передбачає, що такі умови тлумачаться на користь сторони, яка не готувала договір. Це стимулює авторів договорів формулювати умови чітко та однозначно, усвідомлюючи, що будь-яка двозначність може бути витлумачена проти них.
2.2. Практичне застосування
Уявімо ситуацію, коли великий постачальник пропонує стандартний договір дрібному роздрібному продавцю. Якщо в договорі є неясні положення щодо, наприклад, строків поставки, і виникає спір, суд може застосувати принцип contra proferentem та витлумачити ці положення на користь роздрібного продавця, оскільки постачальник підготував договір і мав можливість уникнути двозначностей.
Чи можна не виконувати несправедливі умови договору?
Колись судова практика була непохитною: договір підписано – значить, потрібно виконувати. І байдуже, що в ньому приховані невигідні умови. Однак підхід почав змінюватися після резонансного рішення Великої Палати Верховного Суду у справі №902/417/18 від 18 березня 2020 року.
Суд зробив революційний висновок: свобода договору не безмежна. Вона обмежується принципами справедливості, добросовісності та розумності. Якщо договір містить умови, які явно дисбалансують права та обов’язки сторін – вони можуть бути визнані недійсними.
Це означає, що тепер можна не просто заперечувати несправедливі умови, а й доводити їхню недійсність у судовому порядку.
Що саме суд може визнати несправедливим?
Є кілька категорій договорів та умов, які можуть підпадати під критерії несправедливості.
Необґрунтовані штрафні санкції. Якщо сума штрафів та пені перевищує основний борг у декілька разів – суди можуть визнати їх неспівмірними та суттєво зменшити або взагалі скасувати.
Одна сторона отримує всі переваги, інша – всі зобов’язання. Наприклад, договір оренди, в якому власник приміщення не несе жодної відповідальності за його стан, а орендар змушений покривати всі витрати, включаючи ремонт конструктивних елементів будівлі.
Обмеження права на судовий захист. Деякі договори містять умови, які фактично позбавляють одну зі сторін права звертатися до суду або передбачають розгляд спорів у третейських судах, які контролюються іншою стороною.
Суворі умови розірвання договору. Наприклад, якщо розірвати договір можна лише зі сплатою величезної компенсації.
Необґрунтовані зміни в односторонньому порядку. Якщо контрагент має право змінювати умови договору без погодження з іншою стороною – це потенційно несправедлива умова.
Як довести несправедливість договору в суді?
Це, мабуть, найскладніше питання. Суди відіграють ключову роль у тлумаченні договорів, особливо коли сторони не можуть дійти згоди щодо змісту певних положень. Судова практика формує стандарти та підходи до тлумачення, забезпечуючи передбачуваність та стабільність правовідносин. Наприклад, Верховний Суд України у своїх рішеннях неодноразово підкреслював важливість врахування дійсних намірів сторін та обставин укладення договору при його тлумаченні.
Важливо розуміти, що суд не має права змінювати умови договору або доповнювати його новими положеннями. Його завдання — з'ясувати та роз'яснити зміст вже існуючих умов, виходячи з намірів сторін та обставин справи. Це означає, що суд повинен діяти обережно, щоб не втрутитися у свободу договору та автономію волі сторін.
Судова практика ще формується, і не всі судді готові сприймати концепцію справедливості ширше, ніж класичне застосування норм закону.
Ось що важливо довести:
Наявність дисбалансу прав і обов’язків – вам необхідно обґрунтувати, що одна зі сторін отримує надмірні переваги за рахунок іншої.
Відсутність реальної альтернативи при укладенні договору – якщо умови були нав’язані без можливості їх змінити.
Фактична неспівмірність наслідків – наприклад, штрафні санкції у десять разів перевищують суму основного боргу.
Судова практика показує, що відповідач у справі про стягнення несправедливих штрафів має активно захищатися. Не можна просто прийти в суд і сказати: «Ця умова несправедлива». Потрібні аргументи, докази, посилання на правові висновки Верховного Суду.
Що робити, якщо ви підписали невигідний договір?
Перевірте можливість досудового врегулювання. Якщо ваш контрагент готовий до діалогу, краще спробувати домовитися. Деколи можна внести зміни в договір або розірвати його без значних втрат.
Аналізуйте судову практику Якщо ваша ситуація схожа на ту, яку вже розглядав Верховний Суд – використовуйте ці правові висновки.
Готуйте якісний юридичний захист. У разі судового спору важливо не просто заявити про несправедливість умов, а довести її за допомогою правових норм, висновків суду, економічних розрахунків.
Окремий випадок: мікрокредити
Що робити, якщо ви стали жертвою мікрофінансових організацій, які видають «кредити до зарплати» під сотні відсотків річних?
З 1 січня 2021 року законодавство змінилося, і максимальна сукупна сума штрафів і пені не може перевищувати подвійного розміру позики. Однак якщо договір укладено до цієї дати, все значно складніше.
Варіанти дій:
Перевірити, чи правомірно нараховані штрафи та пеня.
Посилатися на принцип справедливості та неспівмірності санкцій.
Оскаржувати договір у суді, якщо він містить незаконні умови.
Мікрофінансові організації часто діють за шаблоном, і якщо ви надасте грамотний юридичний захист – є велика ймовірність, що вони підуть на поступки.
Перед підписанням договору важливо переконатися, що всі сторони однаково розуміють використані терміни та визначення. Це можна досягти шляхом включення до договору розділу з визначеннями або глосарію. Наприклад, якщо в договорі використовується термін "робочий день", слід чітко вказати, які дні вважаються робочими, враховуючи можливі свят.
Свобода договору більше не є абсолютною. Якщо умови договору явно несправедливі – їх можна оскаржити та визнати недійсними. Використання простих та зрозумілих формулювань зменшує ризик різного тлумачення умов договору. Складні юридичні конструкції та спеціалізована термінологія без належних визначень можуть призвести до непорозумінь. Наприклад, замість фрази "у випадку настання форс-мажорних обставин" можна вказати конкретні події: "у випадку війни, природних катастроф або інших подій, що знаходяться поза контролем сторін".
Однак це не означає, що суд завжди буде на вашому боці. Потрібно аргументувати свою позицію, аналізувати судову практику, залучати кваліфікованих юристів.
Щоб уникнути проблем, найкраще рішення – аналізувати договір ще до його підписання. Як кажуть, краще витратити годину на уважне читання угоди, ніж роки на судові баталії.
