Юридичні інструменти, які допоможуть пройти Due Diligence і підписати угоду
Уявіть: перемовини тривають місяцями, документи узгоджено, партнери потиснули руки. Але угода зависає — іноземний інвестор або контрагент не переказує гроші. Причина — невдоволення результатами перевірки (Due Diligence) української компанії. Щось не так із документацією, корпоративною структурою, комплаєнсом або банальним звітом аудитора.
Це — одна з найпоширеніших причин зриву міжнародних угод. І часто вона не пов’язана з шахрайством чи злим наміром, а з браком системного підходу. Нижче — п’ять практичних юридичних рішень, які дозволяють пройти Due Diligence без болю та нервів.
1. Юридичний аудит до запиту інвестора: гра на випередження
У більшості випадків українські компанії реагують на запит Due Diligence, коли гроші вже на горизонті. Але саме цей підхід — причина ризику. Проведення попереднього юридичного аудиту дозволяє виявити проблеми задовго до моменту, коли вони почнуть гальмувати угоду.
На практиці: В одному з кейсів команда, яка регулярно супроводжує трансакції на рівні ЄС та США, виявила, що компанія має приховану боргову історію, про яку не здогадувався навіть власник. Оперативна реструктуризація врятувала угоду на понад $6 млн.
2. Реформатування структури власності
Проблема №1 у структурі українських компаній — непрозорість. Коли бенефіціари сховані за трьома шарами ТОВ, інвестор зупиняється. Інколи — назавжди.
Рішення — спрощення структури, включаючи створення holding vehicle (наприклад, у юрисдикціях, які прийнятні для контрагента), чистота документів, чітко оформлені протоколи, відсутність спорів щодо часток.
Рекомендація: Проведіть “репетицію” Due Diligence — наче ви самі свій іноземний інвестор. Юрист із досвідом міжнародних перевірок одразу вкаже на “червоні прапори”.
3. Фінансова та податкова “гігієна”
Жоден юридичний супровід не врятує угоду, якщо бухгалтерія — хаос. Іноземні контрагенти очікують на прозорі фінансові звіти, аудит, звірені податкові зобов’язання та зрозумілі договори з ключовими постачальниками.
У 2023 році 38% угод з іноземним капіталом в Україні зірвалися саме через негативні висновки фінансового Due Diligence (за даними UBA).
Порада: Залучіть фінансового консультанта у зв’язці з юристом. Така практика вже стала стандартом у професійних трансакціях, зокрема на ринку IT та виробництва.
4. Комплаєнс-політики: не формальність, а must-have
Політика KYC/AML, антикорупційні та екологічні вимоги стали обов’язковими в очах західних партнерів. Їхня відсутність або шаблонність = мінус у перевірці.
Рішення: Розробити власний набір внутрішніх політик і процедур. Це не лише підвищує шанси пройти Due Diligence, а й відкриває доступ до фінансування з фондів ЄС, USAID та EBRD.
5. Роль зовнішнього юриста — фасилітатора процесу
Іноземні партнери хочуть бачити з іншого боку не лише власника, а професійну команду, з якою можна говорити однією мовою. Юридичний супровід — це не просто перевірка паперів, а демонстрація зрілості компанії як партнера.
На прикладі: Одному з клієнтів вдалося підписати контракт із німецьким інвестором, хоча спочатку угода була поставлена на паузу через формальні недоліки в бенефіціарній структурі. Завдяки якісному юридичному “пакету”, угоду вдалося не лише зберегти, а й розширити її обсяг.
Підсумки: угода — це не підпис, а процес
Угода з іноземним партнером — це марафон, де Due Diligence — найскладніший етап. Пройти його можна лише тоді, коли компанія готова до нього ще до того, як партнер надішле запит.
Готовий юридичний пакет, перевірена структура, фінансова чистота та комплаєнс — не розкіш, а інструменти виживання і зростання.
