Визнання недійсним договору застави майна
Визнання недійсним договору застави майна з підстав відсутності у директора необхідного обсягу цивільної дієздатності, зокрема за відсутності ухваленого рішення загальними зборами Товариства.
30 вересня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 910/11498/18 (ЄДРСРУ № 84634095) досліджував питання відносно правової можливості для визнання недійсним договору застави майна з підстав відсутності у директора необхідного обсягу цивільної дієздатності, зокрема за відсутності прийнятого рішення загальними зборами на укладення вказаного договору.
Суть справи: Дослідженню підлягала процесуальна вимога позивача про визнання недійсним договору застави майна з підстав відсутності у директора позивача, яким укладено спірний договір, необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки у відповідності до положень частини другої статті 98 ЦК України рішення загальними зборами учасників про відчуження майна товариства (передачу його в заставу) вартість яких становила 50 і більше відсотків майна товариства не приймалося.
Суд вказує, що згідно з вимогами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.
Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 по справі №905/1227/17 вбачається, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
(!!!) Таким чином, Касаційний господарський суд відзначає, що вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, має бути встановлена наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання відповідних правових наслідків.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Стосовно правочину, то його юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
ВАЖЛИВО: Дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.
Крім того, аналіз статей 546, 572, 576-578 ЦК України, статей 1, 3 Закону України "Про заставу" дає підстави для висновку, що суть застави полягає у тому, що кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника.
Тобто право застави - це право на чуже майно, внаслідок установлення якого власник може бути примусово позбавлений права на своє заставлене майно, а кредитор задовольнити свої вимоги за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника (власника такого майна).
Отже, застава - це один зі способів забезпечення виконання зобов`язання, особливістю якого є передача майна: заставодавець передає майно у заставу заставодержателю.
Договір застави має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання та укладається виключно в забезпечення виконання зобов`язання за основним зобов`язанням, в даному випадку в забезпечення зобов`язань кредитного договору і не є безумовним відчуженням власником свого майна на користь заставодержателя.
Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 21.02.2018 р. № 910/18506/16.
Верховний Суд відзначає, що на відміну від договорів купівлі-продажу, міни або дарування, предмет застави залишається у володінні та користуванні заставодавця, тобто у його власності і виключно у разі невиконання боржником забезпеченого заставою основного зобов`язання заставодержатель має право одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави.
Таким чином до даних правовідносин не застосовуються положення статті 98 ЦК України, оскільки зазначена норма визначає повноваження загальних зборів учасників товариства у відносинах щодо відчуження майна, тоді як в даному випадку мова йде про передачу майна у заставу, а не його відчуження, тому що мета застави - не передача права власності на предмет застави за гроші, а стимулювання боржника до виконання обов`язків за основним договором.
Застава має на меті саме забезпечення виконання основного зобов`язання та самостійно існувати не може, договір застави укладається виключно в забезпечення виконання зобов`язання за основним зобов`язанням, в даному випадку в забезпечення зобов`язань за кредитним договором, і не є безумовним відчуженням власником свого майна на користь заставодержателя.
Відповідно до положень статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Тобто, в силу приписів зазначеної статті, правомірність правочину презюмується і обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Аналогічна правова позиція щодо застосування норм статті 204 ЦК України викладена у висновку Великої Палати Верховного Суду (постанова від 14.11.2018 року у справі № 2-1383/2010).
ВИСНОВОК: Таким чином, прийняття рішення загальними зборами на укладення договору застави директором Товариства не є обов`язковим у даному випадку.
- Жіноче лідерство в українському бізнесі: трансформація, яка вже відбулася Наталія Павлючок 09:50
- Проведення перевірок в частині вчинення мобінгу: внесено зміни до законодавства Анна Даніель 01:16
- Суд не задовольнив позов батька-іноземця про зміну місця проживання дитини Юрій Бабенко вчора о 17:15
- Як повернутись до програмування після довгої IT-перерви Сергій Немчинський вчора о 16:39
- Моральна шкода за невиконання рішення суду Артур Кір’яков вчора о 14:21
- Путінський режим знову показує своє справжнє обличчя: цього разу – проти азербайджанців Юрій Гусєв вчора о 10:51
- Зелений прорив 2025: як відновлювана енергетика відкриває шлях для України Ростислав Никітенко вчора о 10:22
- "Розумні строки" протягом 1200 днів: чому рішення у справі стає недосяжним Максим Гусляков 28.06.2025 20:49
- Мир начал избавляться от иллюзий, связанных с ИИ Володимир Стус 27.06.2025 23:54
- Триваюче правопорушення – погляд судової практики Леся Дубчак 27.06.2025 16:19
- Дике поле чи легальна сила: навіщо Україні закон про приватні військові компанії (ПВК)? Галина Янченко 27.06.2025 16:03
- Реформа "турботи" Андрій Павловський 27.06.2025 12:07
- Оцінка девелоперського проєкту з позиції мезонінного інвестора, як визначити дохідність Роман Бєлік 26.06.2025 18:39
- Весна без тиші: безпекова ситуація на Херсонщині Тарас Букрєєв 26.06.2025 17:24
- Краще пізно, ніж бідно: чому після 40 саме час інвестувати в фондовий ринок Антон Новохатній 26.06.2025 16:20
- Президент поза строком: криза визначеності й мовчання Конституційного суду України 727
- "Розумні строки" протягом 1200 днів: чому рішення у справі стає недосяжним 294
- Реформа "турботи" 236
- Житлово-будівельні товариства: як знизити ризики у новому житловому будівництві 117
- Краще пізно, ніж бідно: чому після 40 саме час інвестувати в фондовий ринок 91
-
Літній базовий гардероб – 2025: як зібрати стильну і зручну капсулу – пояснює стилістка
Життя 7013
-
21 удар по одному заводу. У Дрогобичі розповіли про наймасштабнішу атаку за час війни
Бізнес 4892
-
Антиамбітність – не лінь, а вибір: чому slow success набирає обертів
Життя 4173
-
На Черкащині викрили незаконний видобуток каолінів: за майже три роки – 14 000 тонн
Бізнес 4077
-
Втратив бізнес в окупації та пережив два інсульти. Як ветеран відкрив поліграфічну фірму в Одесі
Бізнес 3067