Ліквідація компанії в Польщі

Ліквідація фірми в Польщі є найоптимальнішим способом припинення її діяльності. До рішення ліквідувати підприємство з тих чи інших причин приходять чимало власників бізнесу. Наша Юридична фірма зазвичай має у своєму провадженні одночасно кілька ліквідаційних процедур щодо польських компаній: одні з них успішно завершуються, а нові розпочинаються.

Причин може бути доволі багато, і в кожного бізнесу вони свої. Якщо ж узагальнити, то можна виділити такі їх групи:

Чому фірми в Польщі закриваються?

1. Зміна обставин: об’єктивних чи суб’єктивних

Об’єктивними обставинами закриття бізнесу в Польщі є такі, що не залежать від волі власника бізнесу. Це, насамперед, зміна ринку чи умов ведення підприємницької діяльності. До прикладу, впродовж останніх років, в Польщі закрилося чимало закладів громадського харчування через карантинні обмеження або різке здорожчання комунальних послуг.

До суб’єктивних обставин можемо віднести зміну життєвої ситуації самих власників бізнесу, а саме – їх переїзд, зміна роду занять  тощо.

2. Нереалізація ідеї бізнесу

Найчастіше компанії в Польщі закриваються власниками саме через відсутність очікуваного результату від бізнесу. Причинами цього можуть бути неефективна бізнес-модель, невиконані зобов’язання, помилки в управлінні, що в подальшому призводять до низьких темпів розвитку чи навіть збитковості.

3. Відсутність у власників єдиного бачення щодо розвитку компанії

Це, зазвичай, найскладніші випадки. Непорозуміння між власниками, що виникають на стадії ведення бізнесу, значно ускладнюють і без того непросту процедуру закриття компанії.

Як закрити бізнес в Польщі?

Коли власники бізнесу в Польщі не бачать подальшої перспективи його продовження, перед ними виникає одразу декілька варіантів поведінки:

1. Залишити компанію в Польщі без уваги та не вчиняти щодо неї надалі жодних дій

Такий сценарій є досить поширеним щодо недіючих польських компаній. Правління фірми в Польщі перестає подавати декларації в податкову, опрацьовувати кореспонденцію, адмініструвати юридичну адресу та реєструвати річні фінансові звіти. Задум в такій ситуації спрямований здебільшого на те, що реєстратор через кілька років і сам викреслить з реєстру «покинуту» компанію, тому немає сенсу витрачати час і кошти на її закриття.

Цей варіант – ризикований. Справді, якщо не подавати до реєстру KRS впродовж кількох років підряд річної фінансової звітності, реєстратор може розпочати щодо такої компанії процедуру примусової ліквідації та в подальшому викреслити її з реєстру.

Проте перед тим, як це станеться, реєстратор вживатиме заходів щоб спонукати компанію все таки складати та зареєструвати необхідні річні фінансові звіти. KRS писатиме на адресу компанії письмові вимоги та накладатиме на правління штрафні санкції. Звичайно, якщо члени правління знаходяться постійно поза межами Польщі і не мають в Польщі коштів на банківських рахунках чи якось майна, то  фактичне стягнення штрафу не реалізується.

Однак варто пам’ятати, що не подання реєстратору річних фінансових звітів по компанії становить в Польщі кримінально-податкове правопорушення, що тягне за собою накладення штрафу в розмірі від 200 зл. до 40 000 зл. та/або обмеження чи позбавлення волі на строк до 2 років.

Тому, якщо реєстратору не вдається отримати фінансову звітність від компанії, він звертається до прокуратури із заявою про вчинення членами правління кримінально-податкового правопорушення.

Прокуратура, в свою чергу, розпочинає провадження за заявою від KRS і вживає заходів щодо розшуку членів правління компанії. Якщо справа стосується іноземця, то прокуратура нерідко звертається до Прикордонної служби Польщі за сприянням у пошуку особи. І тоді член правління може бути затриманий при перетині польського кордону та направлений до відповідної прокуратури для дачі пояснень по справі.

На практиці такі випадки мають місце. Тому не варто припиняти адміністрування компанії, оскільки наслідки такого кроку в повній мірі передбачити неможливо.

2. Зупинення компанії в Польщі

Законодавець дає можливість здійснити зупинення діяльності підприємства в Польщі терміном до двох років. 

Основним недоліком зупинення є те, що цей крок не вирішує проблеми закриття компанії в повному обсязі, а лише ставить цю ситуацію «на паузу».

Є категорія власників, які спочатку проводять зупинення діяльності фірми в Польщі, а далі залишають її без уваги. Однак KRS після завершення терміну зупинення здійснює автоматичне відновлення діяльності компанії і ситуація повертається до початкового стану з усіма можливими наслідками.

3. Продаж компанії в Польщі

Хороший спосіб «позбутися» польської компанії – це комусь її продати.

Однак і цей варіант має свої особливості, які потрібно враховувати.

По-перше, потрібно мати покупця. На даний час знайти покупця на компанію в Польщі є непростим завданням.

Підприємці, які починають бізнес в Польщі, як правило, воліють реєструвати для себе нові компанії, оскільки це швидше та безпечніше. Винятком є компанії, які мають вироблені ліцензії та статус платника ПДВ (VAT), а тому користуються певним попитом.

По-друге, якщо покупець вже є, потрібно зареєструвати в KRS фінансову звітність за всі періоди, коли Ви були в складі правління польської фірми. Адже в подальшому навіть після зміни правління, Ви все одно відповідатимете за належне виконання своїх обов’язків в період своєї каденції. Якщо новий керівник, до прикладу, не займатиметься компанією та не подасть звіти за ваші минулі періоди діяльності, то KRS притягатиме до відповідальності як його, так і Вас (в межах періоду виконання функцій керівника).

По-третє, потрібно належним чином оформити продаж компанії та зміни правління, а також переконатися в належній реєстрації змін KRS.

Часто трапляється так, що власники самостійно здійснюють продаж своїх часток через нотаріуса і «забувають» змінити правління або подати документи реєстратору. В такому випадку право власності на частки в компанії переходить до нових покупців, а керівником (відповідальним за належне подання звітності) надалі залишається та сама особа.

Поширеними є також і випадки невдалої подачі документів реєстратору. В Польщі, подання про зміну інформації в реєстрі юридичних осіб розглядають не одразу. Для цього існує своя процедура перевірки правильності поданих документів.

В процесі розгляду подання, реєстратор може запросити в заявника додаткової інформації чи документів, а також, за необхідності, виправлення допущених формальних недоліків. Якщо вчасно не відреагувати на запит реєстратора – подання буде залишене без розгляду, а зміна правління компанії не відбудеться.

Тому, продаючи свою компанію третім особам, переконайтеся що:

за Вами, як керівником, немає невиконаних обов’язків, зокрема щодо реєстрації щорічної фінансової звітності;

Ви оформили належним чином зміну складу правління та подали документи реєстратору.

реєстратор вніс необхідні зміни про компанію до KRS.

4. Ліквідувати фірму в Польщі

Ліквідація підприємства в Польщі – це правова процедура, в результаті якої компанія припиняє своє існування, а інформація про неї викреслюється з реєстру юридичних осіб (KRS). Ліквідація є значно складнішою за реєстрацію фірми в Польщі та містить чимало обов’язкових кроків, які необхідно зробити задля позитивного результату.

Розглянемо їх детально.

4.1. Прийняття рішення про розпуск фірми в Польщі

Процедура ліквідації компанії розпочинається з прийняття учасниками товариства рішення про розпуск товариства, яке приймається на загальних зборах не менше як ¾ голосів від усіх учасників (75%).

Тож, якщо ви маєте намір розпочати процедуру ліквідації, в першу чергу переконайтеся, чи є у вас для реалізації цього кроку достатня кількість голосів учасників товариства.

Далі слід скликати та провести загальні збори учасників.

Якщо на зборах планують бути присутні усі учасники товариства (тобто представлено 100% капіталу), то процедуру скликання зборів можна оминути. Повний склад учасників товариства вправі зібратися на загальні збори в будь-який момент.

Однак, якщо хтось з учасників не буде присутній на зборах, або ж ви не впевнені в його присутності – потрібно проводити скликання зборів.

Збори учасників товариства в Польщі скликаються Головою правління компанії (Prezes Zarządu), який направляє відповідне повідомлення усім учасникам товариства. В повідомленні вказується дата, час, місце проведення зборів та запланований порядок денний. Учасники товариства мають бути повідомлені про скликання зборів не раніше як за 21 день до їх проведення.

За загальним правилом, учасника слід повідомляти про заплановані збори письмово, шляхом відправлення йому на адресу рекомендованого листа, або отримання від нього безпосередньо розписки про одержання повідомлення.

Важливими є місце проведення загальних зборів та спосіб оформлення прийнятих зборами рішень. Якщо при створенні фірми ви оформлювали установчий договір нотаріально, то і розпуск товариства також доведеться зробити у нотаріуса. Для цього, загальні збори учасників скликаються безпосередньо в офісі польського нотаріуса, а рішення зборів викладаються у формі нотаріального акту.

Якщо ваша компанія була зареєстрована в електронний спосіб, то рішення про розпуск товариства також можна оформити електронно в системі S24 за допомогою цифрових підписів.

Після прийняття рішення про розпуск товариства змінюється назва компанії, оскільки закон зобов’язує у випадку ліквідації обов’язково вживати у назві фірми приставку «W LIKWIDACJI»

4.2. Призначення ліквідатора

Одночасно з прийняттям рішення про розпуск товариства, фірма має призначити ліквідатора – особу, яка надалі репрезентуватиме її в період ліквідації і відповідатиме за правильність проведення самої ліквідаційної процедури. Члени правління підприємства, як і підписанти (прокуренти), від цього моменту перестають виконувати свої функції.

Ліквідаторами, як правило, призначають тих же членів правління, однак товариство може обрати для цього і інших осіб. Особа, яка призначається ліквідатором, повинна надати на це свою письмову згоду.

4.3. Фінансова звітність і баланс відкриття ліквідації

Ініціюючи ліквідацію підприємства в Польщі, потрібно подбати і про підготовку необхідних бухгалтерських документів, а саме:

фінансової звітності фірми на переддень початку ліквідації, та

балансу на день відкриття ліквідації.

• Фінансова звітність готується в електронному виді і подається ліквідатором до KRS, подібно як і звичайна річна звітність підприємства. Баланс же оформлюється в паперовому вигляді, затверджується ухвалою загальних зборів учасників та подається реєстратору разом з іншими документами по ліквідації.

Варто пам’ятати, що для підготовки бухгалтерських документів в Польщі потрібен певний час, тому плануючи ліквідацію підприємства, слід наперед замовити в свого бухгалтера їх підготовку.

4.4. Подання реєстратору документів про початок ліквідації

Ліквідатор підприємства в Польщі зобов’язаний впродовж 7 днів з моменту прийняття учасниками рішення про розпуск товариства подати реєстратору визначений пакет документів щодо початку ліквідації, а саме:

рішення власників про розпуск товариства;

ухвала про призначення ліквідатора (чи ліквідаторів);

згода ліквідатора на виконання ним таких функцій;

баланс на день відкриття ліквідації та ухвали загальних зборів, що його затверджують.

Варто пам’ятати, що з 2021 року усі документи, що стосуються змін інформації по компанії, слід подавати реєстратору через спеціальний електронний портал PRS. Це можна зробити ліквідатору особисто за допомогою цифрового підпису, або через представника – польського адвоката чи правового радника.

Реєстратор, розглянувши подані документи, вносить зміни до реєстру компанії, де вказує, що фірма перебуває в ліквідації, а її представництво замість відкликаного правління забезпечує відтепер ліквідатор.

Зміна інформації про компанію в реєстрі KRS передбачає необхідність сплати реєстраційного збору.

4.5. Публікація оголошення про ліквідацію товариства

З моменту розпуску товариства та початку ліквідаційної процедури, у ліквідатора виникає також обов’язок повідомити усіх потенційних кредиторів про ліквідацію товариства. Таке повідомлення здійснюється шляхом публікації оголошення про ліквідацію у спеціальному віснику, що має назву Monitor Sądowy i Gospodarczy.

З моменту публікації оголошення, кредиторам дається 3 місяці для направлення своїх вимог до товариства, що ліквідується. Сама ж процедура ліквідації не може тривати менше як 6 місяців від дня цієї публікації (art. 279 та art.286 Кодексу господарських товариств Польщі).

4.6. Зміна інформації в реєстрі реальних бенефіціарів (CRBR) та актуалізація NIP-8

Після прийняття рішення про розпуск товариства необхідним кроком є також внесення змін до реєстру реальних бенефіціарів в частині назви компанії (слід додати приставку «W LIKWIDACJI») та її керівництва (правління змінюється на ліквідатора).

Окрім того, про ці зміни потрібно повідомити також і податкове управління. Для цього ліквідатор має оформити та направити в податкову формуляр NIP-8.

4.7. Завершення поточних справ підприємства

В ході ліквідаційної процедури, ліквідатор зобов’язаний завершити всі поточні справи підприємства.

Ключовим питанням на цій стадії є виконання підприємством своїх зобов’язань, зокрема грошових. Задля цього ліквідатор має забезпечити стягнення існуючої дебіторської заборгованості та продаж майна, що перебуває на балансі підприємства.

Також необхідно припинити усі поточні договори підприємства та звільнити працівників. Ліквідатори не мають права укладати нових господарських договорів, за винятком тих, які необхідні для проведення ліквідації.

В ідеалі, на завершення цієї стадії на балансі підприємства мають залишитися тільки ті грошові кошти, які підлягатимуть подальшому розподілу між учасниками.

Трапляються випадки, коли не вдається реалізувати все існуюче майно. В такому разі, за згодою зборів, воно може бути поділене пропорційно між учасниками товариства.

Варто також пам’ятати, що компанія, яка знаходиться в ліквідації, зобов’язана формувати і реєструвати свою річну фінансову звітність так, як і діючі підприємства в Польщі.

Тому, якщо в процесі ліквідації фірми настає завершення звітного періоду, ліквідатор має подбати про підготовку річної звітності за період від дня початку ліквідації до дня завершення фінансового року. В практиці трапляються випадки, коли ліквідаційна процедура триває досить довгий період часу, і за кожний пройдений в ліквідації фінансовий рік компанія також має звітувати.

4.8. Розподіл залишкового майна та фінансова звітність при завершенні ліквідації

Після спливу 6-місячного терміну від дня публікації оголошення про ліквідацію фірми та завершення ліквідатором усіх поточних справ підприємства, можна переходити до фінальної стадії ліквідаційної процедури, що передбачає розподіл майна між учасниками та викреслення даних про компанію з реєстру KRS.

Перш за все, необхідно підготувати та оформити ліквідаційну фінансову звітність, що ілюструє майновий стан підприємства після проведення ліквідації. Це обов’язковий крок, який не залежить від факту наявності чи відсутності у підприємства коштів або майна.

Після, підготовки цієї звітності можна проводити, за необхідності, фактичний поділ залишкового майна між учасниками товариства.

Далі закон зобов’язує ліквідатора підготувати ще одну фінансову звітність – звітність на день закінчення ліквідації. Ця звітність має відображати стан підприємства вже після розподілу залишкового майна між учасниками.

Обидві згадані фінансові звітності готуються в електронній формі та підлягають затвердженню загальними зборами товариства.

Копію ліквідаційної звітності ліквідатор зобов’язаний направити в податкове управління.

4.9. Архів

Для завершення ліквідації підприємства потрібно визначити адресу місця подальшого зберігання документації компанії та особу (або компанію), яка відповідатиме за таке зберігання. Відповідне рішення товариство також має прийняти загальними зборами.

В цьому контексті варто розуміти, що закон встановлює мінімальні терміни зберігання документації після ліквідації фірми, а саме:

податкові документи зберігаються 5 років;

документи ZUS – 5 або 10 років (залежно від виду документу);

кадрова документація – 10 або 50 років (залежно від виду документу).

• З огляду на істотні терміни зберігання документації, доцільним видається доручити цю функцію спеціальним компаніям, які надають послуги з архівування документів на території Польщі.

4.10. Подання реєстратору документів про викреслення компанії з KRS

Завершується процедура ліквідації фірми в Польщі поданням реєстратору заяви про видалення даних компанії з реєстру та пакету документів щодо завершення процедури ліквідації, затвердження фінальної фінансової звітності, архівації документів, звільнення ліквідатора тощо.

Окрім того, реєстратору слід подати заяви ліквідатора:

про те, що поділ майна не наступив раніше шести місяців від дня публікації про початок ліквідації;

про відсутність не задоволених вимог кредиторів та відкритих судових проваджень за участі товариства;

 про те, що ліквідаційна фінансова звітність була оголошена учасникам в місці реєстрації товариства.

Розглянувши усі ці документи та переконавшись у правильності проведення ліквідаційної процедури, реєстратор виносить постанову, якою викреслює компанію з реєстру. Лише після набуття такою постановою законної сили можна стверджувати, що компанія є ліквідованою.

Ліквідація фірми в Польщі є найкращим варіантом вирішення питання закриття бізнесу. Після правильно проведеної ліквідаційної процедури компанія перестає існувати, а її керівники не залишають за собою невиконаних зобов’язань.

Однак реалізація цього варіанту, з огляду на складність описаного процесу, потребує затрат часу та коштів.

Термін ліквідації польської компанії, як вже зазначалося, не може тривати менше 6-ти місяців. Така вимога закону. На практиці щоб ліквідувати підприємство в Польщі необхідно в середньому від 9 до 12 міс.