Як об’єднати договори на допоміжні послуги за новими правилами НКРЕКП

НКРЕКП постановою № 1883 від 18 листопада 2025 року змінила Правила ринку, відкривши постачальникам та потенційним постачальникам допоміжних послуг можливість об’єднувати кілька договорів про надання допоміжних послуг у майбутньому в один договір. Зміни оформлені через новий пункт 3.18.17 глави 3.18 Правил ринку, затверджених постановою НКРЕКП від 14.03.2018 № 307, у чинній редакції.

Йдеться про договори на ДП у майбутньому, які укладаються між ОСП (НЕК «Укренерго») та постачальником або потенційним постачальником допоміжних послуг для кожної окремої потенційної одиниці надання ДП з метою участі у спеціальних аукціонах.

Суть нової опції

Новий пункт 3.18.17 дозволяє ПДП або ППДП, який має кілька чинних договорів про надання ДП у майбутньому за результатами одного спеціального аукціону на однаковий період надання послуг, об’єднати умови цих договорів в один. Об’єднання відбувається через укладення додаткової угоди до одного з договорів і одночасне припинення дії інших договорів, права і обов’язки за якими переносяться до об’єднаного договору.

Нові правила деталізують процедуру: встановлюють вимоги до заяви про об’єднання, до фінансового забезпечення, строки дій ОСП і технічні вимоги до потенційної одиниці надання ДП після консолідації.

Коли можна об’єднувати договори?

Об’єднання можливе лише за сукупності таких умов:

1. Договори укладені для потенційних одиниць надання ДП, щодо яких за результатами одного спеціального аукціону на ДП були акцептовані пропозиції.
2. Період надання послуг за всіма договорами є однаковим.
3. Після об’єднання в об’єднаному договорі має бути визначена максимальна регулююча потужність за відповідними напрямами закупівлі продукту ДП у розмірі суми максимальних потужностей за договорами, що об’єднуються.
4. Технічні характеристики потенційної одиниці надання ДП після об’єднання повинні забезпечувати одночасне надання всіх проданих на аукціоні продуктів ДП за цими договорами.
5. Обсяг фінансового забезпечення за об’єднаним договором має відповідати сумі фінансового забезпечення за всіма договорами, умови яких об’єднуються, з урахуванням вимог пунктів 3.18.11 та 3.18.16 Правил ринку.

Тобто це не просто адміністративна консолідація договірних зобовʼязань. Бізнес бере на себе консолідований технічний та фінансовий обсяг зобов’язань, а ОСП отримує єдиний договір, зручний для адміністрування.

Юридична рамка: як працює додаткова угода

З точки зору цивільного права об’єднання договорів оформлюється як:

• зміна одного договору про надання ДП у майбутньому,
• припинення інших договорів з перенесенням прав та обов’язків до об’єднаного договору.

Ключові норми Цивільного кодексу України:

• Частина 1 статті 651 ЦКУ: зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
• Частина 1 статті 653 ЦКУ: у разі зміни договору зобов'язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.
• Частина 1 статті 654 ЦКУ: зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Правила ринку вимагають, щоб кожен договір про надання ДП у майбутньому містив умови щодо строку дії і порядку припинення чи розірвання, тому додаткова угода опирається також на відповідні розділи чинних договорів з ОСП.

Короткий гайд: що має зробити бізнес

Нижче логічна послідовність дій для ПДП або ППДП, які планують скористатися новою можливістю об’єднання договорів.

Крок 1. Перевірити, чи підпадають ваші договори під п. 3.18.17 Правил ринку

Проаналізуйте чинні договори про надання ДП у майбутньому:

• чи укладені вони за результатами одного спеціального аукціону на ДП;
• чи збігається період надання послуг;
• чи відповідають одиниці надання ДП вимогам до потенційних одиниць і не втратили відповідний статус.

Якщо хоча б одна з умов не виконується, об’єднання у форматі п. 3.18.17 буде неможливим або вимагатиме додаткових узгоджень з ОСП.

Крок 2. Зіставити затверджені НКРЕКП Правила ринку з положеннями ваших договорів

Перевірте розділи чинних договорів з ОСП про:

• порядок внесення змін до договору;
• підстави та порядок припинення дії договору;
• порядок заміни технічних параметрів, одиниць надання ДП і фінансового забезпечення.

Важливо, щоб додаткова угода одночасно відповідала і новим вимогам п. 3.18.17 Правил ринку, і загальним застереженням вашого договору, і нормам статей 651, 653, 654 ЦКУ щодо зміни і припинення зобов’язань.

Крок 3. Підготувати технічну і фінансову модель об’єднання

До подання заяви ОСП варто мати внутрішній розрахунок:

• сумарної максимальної регулюючої потужності за всіма договорами, що об’єднуються;
• здатності конкретної потенційної одиниці або їх комбінації забезпечити одночасне надання всіх проданих продуктів ДП;
• суми фінансового забезпечення (банківська гарантія, ескроу рахунок тощо), яка після об’єднання має відповідати сумі забезпечення за всіма договорами.

Ці розрахунки не завжди прямо додаються до заяви, але без них складно коректно сформулювати додаткову угоду і обґрунтувати позицію перед ОСП.

Крок 4. Підготувати заяву та проєкт додаткової угоди

Пункт 3.18.17 вимагає, щоб ПДП або ППДП:

1. направив до ОСП заяву про об’єднання договорів на ДП у майбутньому;
2. надіслав два примірники додаткової угоди до обраного договору про надання ДП у майбутньому, підписані зі своєї сторони;
3. підтвердив наявність належного фінансового забезпечення в необхідному обсязі.

Примірні форми заяви та додаткової угоди ОСП має оприлюднити на своєму офіційному сайті. Це орієнтир, але бізнесу доцільно адаптувати текст додаткової угоди з урахуванням конкретних умов своїх договорів і структури групи одиниць ДП.

Крок 5. Дотриматися строків та відстежити реакцію ОСП

Додаткова угода про об’єднання може бути укладена не пізніше дати, на яку ПДП або ППДП був зобов’язаний отримати Свідоцтво про відповідність вимогам до ДП та набути статусу ПДП щодо потенційної одиниці. Запізнення позбавляє права на об’єднання.

Після отримання заяви та підписаних примірників додаткової угоди ОСП має п’ять календарних днів, щоб або підписати угоду і повернути один примірник, або відмовити з мотивованим обґрунтуванням причин відмови, якщо умови 3.18.17 не виконані або відсутнє необхідне фінансове забезпечення.

Крок 6. Належно оформити припинення договорів, що діяли до обʼєднання

У додатковій угоді варто чітко:

• визначити, які саме договори припиняють дію;
• зафіксувати момент припинення їх дії;
• підтвердити, що всі права та обов’язки за ними з моменту об’єднання виконуються за об’єднаним договором.

Такий підхід відповідає логіці статті 653 ЦКУ щодо наслідків зміни і розірвання договору та дозволяє уникнути спорів стосовно того, який договір є чинним для конкретного періоду чи обсягу ДП.

На що звернути увагу юристам і менеджменту

1. Ризик відмови ОСП. Відмова протягом п’яти днів із посиланням на невідповідність умовам п. 3.18.17 або недостатнє забезпечення може бути предметом подальшого спору, але для бізнесу це передусім втрата часу та гнучкості портфеля ДП.
2. Технічна відповідність після об’єднання. Якщо ваше обладнання або агрегована одиниця не здатні реально забезпечити заявлену сумарну потужність за всіма продуктами ДП, це прямий шлях до штрафів, претензій ОСП та потенційних регуляторних санкцій.
3. Внутрішні договори в групі компаній. Якщо об’єднані договори стосуються різних юридичних осіб всередині групи, перед консолідацією потрібно синхронізувати внутрішні відносини, договори суборенди, балансування, використання BESS чи генерації, щоб ризик виконання не концентрувався лише на одній компанії де-факто, а формально був на іншій.

Замість висновку. Постанова НКРЕКП № 1883 і новий пункт 3.18.17 Правил ринку додають гнучкості для учасників ринку допоміжних послуг, але одночасно підвищують вимоги до якості юридичного та технічного оформлення портфеля договорів. Об’єднання має сенс для тих гравців, які планують масштабувати участь у спеціальних аукціонах та мінімізувати адміністративне навантаження, але робити це потрібно відповідно до цивільно-правових норм, фінансових вимог Правил ринку і реальних можливостей своїх активів.