В первуюочередь нужно сказать, что все общества с ограниченной и дополнительнойответственностью будут иметь время на адаптацию к новым требованиям.
Переходнымиположениями Закона предусмотрено, что Закон вступает в силу через 3 месяца содня его опубликования, а ч. 2 ст. 23 Закона (при смерти / пропажи участника до50% капитала, если в течение года наследники не появились, его можно исключитьиз состава; если в отношении участника более 50% - ООО может принять решение оликвидации) - через 1 год со дня вступления в силу Закона.
Обобщая ивыделяя самое важное, нужно резюмировать, что в течение 1 года со днявступления в силу Закона, все указанные общества должны привести свои уставы всоответствии с новым законодательством. Кстати, административный сбор зарегистрацию подобных изменений в устав - не уплачивается.
Что ещепривлекло внимание в проекте ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительнойответственностью» (далее для удобства - Закон)?
Количествоучастников общества теперь не будет ограничено (ранее было до 100 человек).
Предусмотренокорпоративный договор (безвозмездное конфиденциальное соглашение, которое регламентируетдействия участников общества), безотзывную доверенность для осуществления корпоративныхправ.
Предусмотренодоговор о внесении дополнительного вклада (с участником или третьим лицом),согласно которого участник / третье лицо обязаны сделать дополнительный вклад,а общество – обязано увеличить размер доли или принять третье лицо в общество.
Срокформирования уставного капитала будет составлять 6 месяцев (если иное неопределено Уставом), вместо 1 года, также дополнительно регламентированапроцедура уведомления / исключения участника, который просрочил внесениесредств / имущества на уплату своей доли в обществе.
Регламентированапроцедура преимущественного права приобретения доли (письменное сообщение за 30дней, право обращения в суд для оформления договора и т.п.).
Предусмотренавозможность увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли (втаком случае пропорционально увеличиваются доли участников общества).
Уставом обществаможно предусмотреть отказ от преимущественного права на приобретение долиучастника общества, а также то, что в случае смерти / прекращения участника доляне переходит правопреемникам.
Регламентированообращение взыскания на долю участника ООО. По запросу исполнителя, общество втечение 30 дней предоставляет данные для расчета стоимости доли должника идоступ к необходимым документам. Исполнитель в течение 15 дней осуществляетрасчет и предлагает другим участникам приобрести долю. Оплата должна быть осуществленав течение 10 дней с момента заключения договора купли - продажи, в ином случае- долю реализуют через аукцион.
Регламентировановыход участника из общества (участник, обладающий менее 50%, может выйти влюбое время без согласия других участников; если участник владеет долей 50% иболее - он может выйти из общества по согласию других участников).
Также Закондополнен положениями, касающимися выплатой дивидендов (выплата осуществляется втечение 6 месяцев со дня принятия соответствующего решения, уставом могут бытьпредусмотрены ограничения для выплаты, в повестку дня годового собранияобязательно вносится вопрос о распределении чистой прибыли, выплате дивидендови т.п.).
Измененыформулировки вопросов исключительной компетенции общего собрания общества, измененонеобходимое для принятия решения количество голосов (100%, 75%, простоебольшинство).
Особоотмечу (но не буду на них останавливаться в границах статьи) кардинальные измененияв процедуру созыва общего собрания общества!
Есть интересныеновшества для должностных лиц обществ. По Закону, член исполнительного органане может без согласия общего собрания/наблюдательного совета (а членнаблюдательного совета - без согласия общего собрания общества) быть:
а) физическимлицом предпринимателем (ФЛП),
б) участникомполного товарищества или полным участником коммандитного общества,
в) членомисполнительного органа или наблюдательного совета
любогоиного субъекта хозяйствования (компании, предприятия), которое осуществляет деятельностьв той же сфере, что и общество!
Дополнительно,при избрании должностные лица обязаны подать обществу перечень своих аффилированныхлиц, а в случае изменения их состава – сообщить об этом в 5-дневный срок содня, когда об этом стало известно.
Закон дополненположениями о значительных сделках (сделка, сумма по которой превышает 50%стоимости чистых активов общества на конец предыдущего квартала; решение о еепроведении принимается исключительно общим собранием общества) и о сделках, вотношении которых имеется заинтересованность, также более детально регламентировановыделение и прекращения общества.
Ждем подписания ивступления Закона в силу.