Оцінка та продаж ІT аутсорсера шляхом M&A. Алгоритм успішних дій

Вочевидь, що наразі в Україні зростає цікавість інвесторів до операцій M&A аутсорсингових компаній в ІТ – секторі.

Цікаво те, що пандемія в цьому процесі виступає в ролі «стрес-тесту» управлінської та фінансової стійкості подібних компаній. Більше того, зростає як кількість замовлені на аутсорсингову розробку програмного забезпечення ( і не тільки), так і конкуренція між аутсорсинговими компаніями за замовника.

Важливі постає питання – а яка вартість такої компанії? Але перш за все необхідно визначитись про який саме вид вартості йде мова. Найбільш важливими на такому ринку є два види вартості – ринкова та інвестиційна. В чому їх принципова різниця? Фактично тільки в одному параметрі – в особі інвестора (покупця). З точки зору ринкової вартості ( так, як це наведено в Національному Стандарті №1 «Загальні засади оцінки майна») – інвестор не визначений.

Ринкова вартість розраховується для не визначеного кола потенційних покупців, і оцінювач повинен моделювати та аргументувати типову логіку поведінки такого покупця на ринку. Що це означає практично? Це означає, що в рамках ринкової вартості оцінювач повинен аргументувати дві важливі речі:

- Точку зору потенційного покупця на корисність об’єкта оцінки (в даному випадку 100% прав на аутсорсингову компанію) яка саме «корисність» його цікавить. Від очікуваної корисності потенційного покупця диктує вимоги до вибору оціночних підходів (та методів) яких існує три (як базові: витратний, дохідний та порівняльний).

- Точку зору невизначеного кола потенційних покупців на ризики, що пов’язані з покупкою такого активу.

Інвестиційна вартість, навпаки, розраховується вже конкретного інвестора (покупця) який має бачення корисності від купівлі такого об’єкту та має свої вподобання щодо ризику інвестування в такий актив. Тобто з точки зору процедури оцінки, оцінювач повинен оцінювати об’єкт вже для конкретних мов інвестування. Тобто, до визначенні конкретного Інвестора який бажає зробити процедуру M&A з конкретною аутсорсинговою компанією не коректно вести мову про інвестиційну вартість 100% ІТ-аутсорсинговой компанії.

Багато за власників таких компаній оминають етап визначення ринкової вартості своєї компанії я на мій погляд роблять стратегічну помилку. Чому? Тому що в процесі визначення ринкової вартості (як це умовлено нормативними документами з оцінки) оцінювач повинен оцінювати об’єкт з точки зору його найбільш ефективного використання. Найбільш ефективне використання в цьому випадку – це таке використання усіх активів компанії які дають максимальну дисконтовану вартість всієї компанії. Тобто, важливою частиною професійного звіту з оцінки є розділ «Рекомендації щодо підвищення вартості компанії».

В цьому розділі оцінювач повинен проаналізувати як сучасний стан використання активів компанії, так й можливі шляхи щодо підвищення ефективності їх використання виключно з метою підвищення вартості компанії.

В даному випадку ефективність використання» це не зовсім еквівалент підвищення прибутковості компанії. Зрозуміло, що рентабельність активів, Net Profit, EBTDA та інші відомі фінансові покажчики досить важливі, але ефективність в випадку підвищення вартості корелює з ризиками, які супроводжують підвищення ефективності. Оскільки, як відомо, вартість – це співвідношення очікуваних в майбутньому доходів від використання активів к ризику, який пов’язаний з таким очікуванням.

Тобто, після того, як власники аутсорсинговой компанії прийняли стратегічне рішення щодо можливого продажу (100% або частково) своєї компанії необхідно, з точки зору вартості дотримуватись послідовного алгоритму дій:

Етап №1. Оцінка ринкової вартості 100% прав на компанію.

Етап №2 Аналіз рекомендації оцінювача щодо шляхів підвищення вартості компанії та наліз можливості практичної реалізації таких рекомендацій та їх впливу на вартість.

Етап №3 Практична імплементація таких рекомендацій.

Етап №4 Розрахунок інвестиційної вартості для конкретного інвестора після реалізації рекомендацій.

Етап №5 Розробка схеми M&A та її юридичне оформлення виконання такого стратегічного алгоритму дає можливість власникам надати потенційному інвестору свою аргументовану цінову позицію щодо вартості своєї компанії.

Декілька слів щодо практики подібних угод M&А. Нажаль 90% відсотків власників ІТ-аутсорсингових компаній відразу до етапу №5, не зважаючи на логічність етапів 1-4. Чому? Вони досить часто мають такі резони: - «якщо ми не погодимся з пропозицією цього Покупці – нас ніхто більше не купе».

- «ми отримуємо готівку тут і зараз, а що буде далі – ніхто не знає».

- «навіщо витрачати гроші на підготовчій етап, коли можна просто і зараз приступити до оформлення угоди M&A».

Не можна сказати, що такі резони не мають під собою підґрунтя, але слід розуміти – якщо ринок є «на підйомі» (мається на увазі ринок M&A) то наявність конкурентних пропозицій практично гарантована. Тобто стратегічно саме тренд ринку повинен диктувати стратегію перемовин продавця.

Друге важливе зауваження – це практичне використання методу мультиплікаторів при оцінці такого роду об’єктів. Так, метод мультиплікаторів ( як «фінансових» так і «не фінансових») досить ефективний і досить простий в використання, але, як і любий інший оціночний підхід має свою недоліки. Які необхідно розуміти при використанні методу мультиплікаторів.

Про переваги методу мультиплікаторів відомо практично всім (простота та швидкість обчислення), а ось о важливих недоліках «методу мультиплікаторів» я вважаю за необхідне зупинитися:

1. Любий ринковий мультиплікатор (як фінансовий так і не фінансовий) як це не дивно – це «погляд з минулого». Тобто він визначає факт того, що в минулому були угоди, які можна обчислити та привести до деяких важливих мультиплікаторів.

2. Кожен мультиплікатор є, фактично, узагальненням ринкової інформації. Але кожен з об’єктів угоди M&A має важливі та унікальні особливості, які ніяким чином не можуть бути відображені в загальних ринкових мультиплікаторах. Іншими словами – як не може бути на ринку двох повністю ідентичних компаній, так і не може бути двох ідеальних мультиплікаторів що ідеально підходять до таких двох компаній.

3. І це саме важливе – ринкові мультиплікатори, відображають ринковий характер угод, але в процесі угоди M&A ми повинні вести мову про інвестиційну вартість компанії. Використання ринкових мультиплікаторів, які концептуально відображають ставлення ринку до подібних активів для розрахунку інвестиційної вартості досить не коректно, без внесення тих чи інших суттєвих корегувань до таких мультиплікаторів.

Фактично, тільки аргументоване комбінування базових оціночних методів (і не тільки) дає змогу оцінити як ринкову вартість конкретної компанії, так і інвестиційну вартість для конкретного покупця. Більше того, на етапі №4 математично обґрунтоване залучення для визначення такої вартості декількох незалежних оцінювачів. За браком місця я не буду зупинятися на обґрунтованості такого підходу, але зазначу, що наприклад в медицині такій підхід використовується досить широко. Коли для встановлення кінцевого діагнозу залучаються медики з різних незалежних медичних закладів, які надають своє аргументоване бачення такого діагнозу. В медицині це називається «метод консиліуму».

Я наприкінці декілька зауважень для потенційних інвесторів. Відомо, що тільки 15% операцій M&A приводять до підвищення компанії, що «поглинула» іншу компанію. Основою такого малого відсотку успішних, з точки зору підвищення вартості компанії-покупця, на жаль, є «переплата» при таких операціях.

Таким чином, як для двох сторін об’єктивне та аргументоване визначення інвестиційної вартості в операціях M&A – є над важливим питанням. І витрати які пов’язані за процедурою оцінки, за звичай, не йдуть ні в яке порівняння з тими сумами які може отримати продавець, та запобігають потенційнім втратам Інвесторів

P.S Харківський аутстафер Agilities, що спеціалізується на QA був проданий ізраїльській компанії Yeal Acceptics приблизно за 1 млн. доларів. Угода закрита 1 листопада.