Одним з найактуальніших питань в Українізалишається створення сприятливих умов розвитку бізнес-клімату що, як наслідок,спонукає до зростання ринку угод злиття і поглинання (M&A).
Чому я так вирішила?
По-перше, тому що на українському ринкуспостерігається поява перших сигналів зростання економіки.
У 2016 році обсяг угод злиття та поглинаннязріс на 20 % порівняно з 2015 роком, а у 2017 (за останніми даними) – на 21 %.
За останні 12 місяців оцінка с/г компаній(не забуваємо, що сільське господарство є найактивнішою сферою з точки зоруM&A) зросла з 500-600 доларів за гектар до 1200-1500 доларів за окремимиактивами.
По-друге, сфера ІТ сміливо стає однією знайпривабливіших на ринку та залучає кошти у нові проекти. Та і як забути проте, що великі розробники ПЗ купують більш дрібні компанії та роблять ставку назбільшення прибутку. Згадаємо хоча б покупку компанією Apple технології Shazam,яка обійшлась першій, за неофіційними даними, в 400 млн. доларів.
Так от, давайте перейдемо до суті. Чизможете Ви назвати оптимальні шляхи для стабілізації Вашого бізнесу прямозараз? Ні? А от я, не вагаючись, запропоную Вам один із них.
Поглянемо на зацікавлені аудиторії: перші –молоді, активні, що прагнуть розвитку своєї справи, стабільних прибутків длячого потрібне залучення коштів. Інші прагнуть реорганізувати підприємство –«старого монстра» і отримати інноваційну нову компанію. Ефективний варіантвирішення існує для кожного з них.
Але спочатку історія. Власник торговоїмережі, що займається виробництвом одягу, зажадав розвитку своєї компанії. Взв’язку з цим він викликав до себе директора компанії Олега Юрійовича тапоставив завдання знайти шляхи оптимізації виробництва продукції та розширеннябізнесу.
Директор компанії розумів, що укрупненнябізнесу, оптимізація витрат на виробництво, а також розширення продажів можливеза рахунок придбання нових торгових площ. Також він не виключав можливістьоптимізації виробництва за рахунок поліпшення системи постачання сировини ідоставки кінцевого продукту споживачеві. (Можливого придбання фабрики повиготовленню тканин, фурнітури, магазина для продажі товарів чи експедиторськоїкомпанії для доставки в інші регіони).
Але як це втілити в життя, які наслідки таких придбань вперспективі, ризики, що можуть загрожувати, - наш Олег Юрійович гадки не мав.
Однак, директор згадав, що його знайомийдосвідчений юрист-адвокат Максим спеціалізується на таких питаннях, а томурішення про зустріч було миттєвим.
Прибувши до офісу юридичної компанії,отримавши від адміністратора чашку кави, Олег, сидячи в м'якому кріслі,поділився своїм завданням з Максимом.
Уважно вислухавши питання, Максим відповів,що якщо є можливість поглинути перспективнумолоду компанію, то вона здатна отримати самостійність внаслідок залученнякоштів на розвиток свого продукту, незалежність від постачальників,експедиторських компаній, дистриб'юторів, а отже зможе вистояти в конкурентнійборотьбі на ринку і зберегти рентабельність. Тобто, в даному випадку, Максиммав на увазі дію угоди M&A (злиття та поглинання).
Оскільки директор досить часто їздив набізнес-форуми, він чув про такі угоди, проте глибоко в суть не вдавався. І,саме тому, попросив юриста пояснити що це таке і «з чим його їдять» та які єризики.
Максим пояснив, що основним ризикомпроведення угод M&A є погано сплановане злиття або поглинання, здатне нетільки нашкодити компанії, але і стати причиною її загибелі.
Вінпідкреслив, що ризиками та помилками в плануванні можуть стати:
1.Неправильний вибір напряму розвитку компанії та цілі покупки;
2.Помилка увизначені ціни операції та невірна оцінка привабливості підприємства, щопризведе до фінансової неспроможності компанії;
3.Перерозподіл корпоративного контролю на користь осіб, не зацікавлених вефективному функціонуванні компанії, що призведе до незацікавленостіінвесторів;
4. Ризикзбільшення касових розривів та фінансових платежів підприємства;
5. Опір співробітників, що не прагнуть дозлиття та втрата кваліфікованого персоналу. Наприклад, великий іноземний банкпоглинув одну із українських фінансових установ. Керівництво об'єднаного банкувирішило «навести порядок» в поглинутій ним структурі. Впровадження новихстандартів роботи, зміна системи мотивації, урізання повноважень менеджерів -персонал банку відреагував на це масовими звільненнями, апатією ібездіяльністю. За лічені місяці нові власники втратили десяткивисококваліфікованих працівників. Все це негативно позначилося на загальнійкапіталізації об'єднаного банку - реальні бізнес-показники виявилися далекі відзапланованих;
6. Втратаклієнтської бази внаслідок зміни основного продукту, сировинної бази чистандартів обслуговування;
7. Збільшенняоб’ємів податкових платежів та зниження середньої норми прибутку.
Максим підкреслив, що дані угоди є угодамиоб’єднання та укрупнення бізнесу і зазвичай є інвестуванням. Таке інвестуваннязасноване на принципах добровільної згоди всіх учасників процесу і взаємноївигоди. Для того, щоб краще пояснити їх суть, він запропонував виділити основніетапи:
1. Необхідність оцінити «привабливість» самої угоди та наскільки вигідно здійснювати дану операцію. Тобто варто провести аналіз того чиготова компанія на даному етапі до інтеграції. Та чи окуплять себе в майбутньомупонесені на інтеграцію витрати. Щоб провести даний аналіз зазвичай застосовуютьпроцедуру Due Diligence.
2. Due Diligence - це процедура дослідження об'єкту інвестування, що містить в собіоцінку інвестиційних ризиків, його діяльності. Також вона включає вивченняфінансового стану і положення на ринку компанії.
Тобто, перш за все, необхідно правильновибрати ціль для поглинання. Після цього варто провести повний аналізсумісності двох майбутніх складових одного цілого. Досить важливо зрозуміти наскільки швидко одна компанія зможе взаємодіяти з іншою.
На цьому етапі залучають аудиторів (якіпроаналізують стан системи внутрішнього контролю, ступінь ризику податковихсхем, аналіз основних засобів і нададуть Звіт про фінансову експертизу),оцінювачів (які проаналізують ціни на ринку на ціль злиття чи поглинання іоцінять ризики від її покупки.
Зазвичай діяльність оцінювачів підсумованаЗвітом про оцінку бізнесу та активів компанії), юристів (які визначать правовіоснови організації діяльності, підготовлять засновницькі документи, вирахуютьусі правові ризики та розроблять схему реструктуризації бізнесу). Тривалістьпроцедури Due Diligence триває близько 2-3 тижнів.
3. На третьому етапі компанія повинна вибрати стратегію, якувона застосує в поглинанні:
• Переговори, які завершаться укладенням угоди між компаніями;
• Переговори, в результаті яких єдиним виходом буде покупкаакцій і активів об’єкта, щоб скористатися цим задля впливу на ціль поглинання;
Досить важливим на даному етапі будевикористання послуг правових консультантів. Саме вони здатні провестипереговори на відповідному рівні і досягти необхідного результату.
4. Останнім етапом буде оголошення про злиття/поглинання. Самезараз компанії перейдуть у стадію інтеграції та взаємодії. Тривалість цього етапубуде залежати від того, на скільки різні початкові показники обох компаній тана скільки глибоко необхідно провести інтеграцію.
Також, юриствідмітив, що в результаті об'єднання компанія зможе здійснювати повний циклвиробництва і реалізації одягу. Тобто в ідеалі не повинно бути ніяких збоїв призбуті і постачання сировини та готового одягу. Ще одним позитивним моментомбуде збільшення ціни підприємства на ринку.
Отже, професіональний підхід до проведенняпроцедури злиття дозволяє максимально вдало оптимізувати власний бізнес. Якнаслідок - можливість вивести компанію в лідери на ринку. Наприклад, покупкамережі гіпермаркетів «Караван» компанією «Ашан», дозволила першим вийти втрійку лідерів ринку на теренах нашої держави.
Також потрібно не забувати, що будь-яка угодапередбачає наявність ризиків. Але їх можна уникнути за рахунок ефективногоплану оптимізації та правильної оцінки усіх факторів в результаті процедури DueDiligence.