Купити готову фірму в Польщі: плюси і мінуси
Поширеним способом розпочати власну справу на території Республіки Польщі є придбання у власність вже зареєстрованої раніше фірми. Такий крок інколи справді є виправданим, однак несе в собі низку ризиків, які потенційному покупцю необхідно враховувати.
Спробуємо проаналізувати основні переваги та недоліки купівлі товариства в Польщі.
Перш за все варто звернути увагу на причини, що спонукають купувати вже зареєстровані підприємства, а не реєструвати власні.
Їх декілька:
- необхідно придбати діючий бізнес в Польщі (кафе, ресторан, готель, виробництво тощо), однак він оформлений на діючий суб’єкт господарювання. Заміна власників фірми є найоптимальнішим способом купівлі бізнесу, що працює;
- для початку бізнесу необхідно одержати ліцензією в найкоротші терміни, або статус платника ПДВ (VAT), або реєстрацію на митниці (EORI), або ж просто потрібно розпочати роботу зараз, а часу/можливості проходити всі реєстраційні процедури немає. Варіант виходу із ситуації – придбати готову фірму з необхідними «опціями»;
- потенційні контрагенти віддають перевагу роботі з фірмою, яка вже певний час працює, та ставляться з недовірою до щойностворених компаній. Купівля раніше зареєстрованої фірми вирішує цю проблему.
З наведеного випливає, що в більшості випадків основною перевагою купівлі діючої компанії над реєстрацією власної є тривалий термін реєстраційних і дозвільних процедур в Польщі. Справді, реєстрація фірми в Польщі на сьогодні триває в середньому близько 3-х – 4-х тижнів. Одержання статусу платника ПДВ (VAT) – близько 2 міс., реєстрація фірми на митниці (EORI) – 1-2 міс. Одержання необхідного дозволу чи ліцензії – від 1 міс. (залежно від виду дозвільного документу).
Якщо в продажі є фірма, яка вже має необхідні «опції» – це вихід, однак, як вже зазначалося, з певними ризиками.
Перш за все йдеться про можливі проблемні питання фірми, які можуть перейти до Вас при її купівлі: несплачені податки, соціальні платежі, невиплачена зарплата, непогашена заборгованість контрагентам, штрафи, нездана вчасно звітність і багато іншого.
Як убезпечити себе від таких проблем при купівлі діючої фірми в Польщі? Універсального, єдиного та надійного засобу немає. Найкраще звернутися до фахівців (бухгалтерів та юристів) та провести аудит діяльності фірми, в тому числі і правовий аудит (Legal Due Diligence). Це обов’язково слід робити у випадку, коли Ви купуєте діючий бізнес «з історією». Економія на цій стадії може вилитися в досить серйозні несприятливі наслідки.
Якщо ж фірма, яку ви маєте намір придбати, не проводила активної діяльності, – є кілька кроків, що допоможуть виявити можливі проблемні питання її історії, або підтвердити інформацію, що такі питання відсутні:
1. Проаналізуйте витяг з судового реєстру (KRS) фірми, яку хочете придбати. З витягу можна отримати достатньо первинної інформації про фірму. Перш за все, слід звернути увагу на наявість в підприємства кодів NIP (податковий номер) та REGON (статистичний номер). Якщо компанія довго не вела діяльності, а її юридична адреса належним чином не функціонувала – ці коди можуть бути анульовані. В такому випадку придбану компанію можна буде використовувати лише після усунення цих недоліків.
Далі, слід з’ясувати чи реєструвалася в судовому реєстрі річна фінансова звітність компанії. В силу положень польського законодавства, правління польської фірми щороку повинно забезпечувати підготовку річної фінансової звітності, яка подається до податкового органу та реєструється в судовому реєстрі. Невиконання цих обов’язків тягне за собою накладення штрафу на членів правління та за певних умов стати підставою для кримінального переслідування. Відповідь на питання про те, чи реєструвалася фінансова звітність, можна віднайти в тому ж витягу з судового реєстру. Якщо в компанії відсутні зареєстровані звіти, це може свідчити про наявність проблем в її адмініструванні.
Якщо компанія має неоплачені борги, інформація про це також може міститися в KRS, однак не у всіх випадках.
Витяг з KRS про компанію можна безкоштовно одержати за цим посиланням.
2. Якщо ви купуєте фірму з статусом платника VAT (ПДВ) – перевірте це. Трапляються випадки, коли власники фірм-платників VAT самі навіть не підозрюють, що такий статус компанія вже втратила. Польське законодавство передбачає широкий спектр підстав позбавлення фірми статусу платника VAT. В «зоні особливого ризику» фірми, які не проводили діяльності більше 6-ти міс. Перевірити, чи є польська фірма платником VAT, можна безкоштовно за цим посиланням.
2. Вимагайте від продавця довідку про відсутність заборгованості фірми по податках та соціальних платежах. Кожне підприємство вправі звернутися до податкового управління, як і до установи, що адмініструє соціальні фонди (ZUS) з заявою про надання довідки про відсутність боргу. Умовою видачі таких довідок є повний розрахунок фірми по вказаних обов’язкових платежах.
3. Проаналізуйте розрахунки фірми за оренду офісу та ведення бухгалтерії. Нерідко трапляються ситуації, коли фірма, яка пропонується до продажу, має борги за оренду офісу (віртуального офісу) та/або бухгалтерських послуг. Це стосується здебільшого недіючих фірм. Фірма може тривалий час не працювати, однак договір найму офісу залишається чинним, а наймодавець продовжує нараховувати оплату. Покупець може разом з фірмою одержати «в спадок» таку заборгованість.
4. Перевірте витяги з рахунку та матеріали фінансової звітності. Витяг з рахунку за увесь період діяльності компанії дасть можливість Вам оцінити чим фірма займалася та які господарські відносини мала. Інформація з рахунку повинна відповідати змісту фінансової звітності компанії, зокрема її балансу та рахунку прибутків і збитків. Окрім того, фінансова звітність повинна включати звіти правління, протоколи та ухвали щорічних чергових загальних зборів тощо.
Варто враховувати один момент: в Польщі діє законодавчий принцип додаткової відповідальності керівника компанії за зобов’язаннями підприємства. Іншими словами, якщо компанія має борг і не має можливості його оплатити, це зобов’язання поширюється на керівника (керівників), як на фізичну особу.
Коли фірма продається, відповідно, відбувається і зміна керівника: попередній – складає повноваження голови (або члена) правління, новий – приймає ці повноваження на себе. При складенні повноважень керівника, учасники товариства повинні прийняти рішення про надання цій особі т.з. «вотуму довіри» (absolutorium) щодо виконання функцій в правлінні протягом його каденції. Після прийняття такого рішення колишній керівник загалом звільняється від відповідальності за шкоду, ймовірно нанесену ним фірмі (за винятком окремих випадків).
Тому, приймаючи на себе керівництво діючою польською компанією, новому керівнику необхідно розуміти поточний стан справ та історію діяльності фірми, яку він приймає в управління. Надалі він відповідатиме за її поточний стан.
Якщо ж в процесі діяльності фірми з’являться проблемні питання «з минулого», а фірма не зможе фінансово їх покрити, єдиним виходом для нового керівника є подати заяву про банкрутство фірми. За таких умов він зможе уникнути додаткової відповідальності.
Як бачимо, питання купівлі-продажу готової фірми в Польщі не є таким простим і однозначним. Актуальним залишається вислів про те, що «диявол ховається в деталях». Однак, у всіх цих тонкощах, за необхідності, завжди можна розібратися.
