16.11.2016 р. Верховний суд Українирозглядаючи справу № 6-1443цс16 зробив правовий аналіз щодо вчинення правочину представникомюридичної особи, вказав на аспекти недійсності такої угоди, а також підкресливознаки для «схвалення в майбутньому» такого виду правочинів.
Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК якщо недійсністьправочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або іншазаінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановленихзаконом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюванийправочин).
Підставою недійсностіправочину, передбаченою частиною першою статті 215 ЦК, є недодержання в моментвчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинамипершою–третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
В свою чергу частинамипершою–третьою статті 203 ЦК визначено, що зміст правочину не може суперечитицьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам державиі суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна матинеобхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину маєбути вільним і відповідати його внутрішній волі.
За частиною першоюстатті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними вукладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору зурахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаївділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до статті 92ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їхчерез свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
ВАЖЛИВО: Порядок створення органів юридичної особи встановлюєтьсяустановчими документами та законом.
У випадках, встановленихзаконом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків іздійснювати їх через своїх учасників.
Орган або особа, якавідповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від їїімені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно тане перевищувати своїх повноважень.
За змістом частини 2статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна матинеобхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно ст. 216Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків,крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодопредставництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, колиюридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла незнати про такі обмеження.
Якщо члени органуюридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчихдокументів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодопредставництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані нимиюридичній особі.
За статтею 241 ЦКУкраїни правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює,змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише уразі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим,зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать проприйняття його до виконання.
Наступне схваленняправочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні правата обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Із аналізу змістучастини першої статті 241 ЦК випливає, що законодавець не ставить схваленняправочину в обов’язкову залежність від наявності рішень окремих органівуправління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначаєвчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено.
Верховний суд наголошує,що такі дії повиннісвідчити про прийняття правочину до виконання, тобто в судовому процесінеобхідно довести, що сторона упродовж тривалого часу вчиняла дії, спрямованіна виконання оспорюванного договору (підписувала додатковіугоди і специфікації на поставку товару, приймала відвантажений товар,здійснювала часткову оплату його вартості і.т.і.).
За наявності такихфактів Верховний суд підкреслює, що судам нижчої ланки необхідно керуватисяположеннями статті 241 ЦК і, зокрема, нормою, наведеною у другому реченнічастини першої цієї статті.
Між тим необхіднопам’ятати про ПостановуВерховного суду України від 25.05.2016 року посправі № 6-2612цс15 (№ в ЄДРСРУ 58636060) правовий висновок якої зводиться до того, що коли правочинукладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не булауповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, тотака особа не могла перевищити повноваження, оскільки вони де-факто відсутні.
В той же час, Верховнийсуд України розглядаючи справу № 3-84гс16 (№ в ЄДРСРУ 57169342) постановою від 06квітня 2016 року чітко констатував, що навіть якщо директор є уповноваженоюособою, але не дотримується додаткових вимог до порядку вчинення значногоправочину, то цей правочин вважається вчиненим ним ізперевищенням обсягу повноважень на здійснення правочину.
ВИСНОВОК: при укладанні господарських договорів, а саме для їхвідповідності вимогам діючого законодавства України, необхідно врахувати(перевірити) нижчевикладене:
1. наявність зареєстрованого належним чином суб’єкта господарювання,що підтверджується відповідним документом з Єдиного державного реєструюридичних осіб;
2. наявність відповідних повноважень у представника на вчиненнятакого виду правочинів, засвідчених рішенням Загальних зборів та/або НаглядовоюРадою господарського товариства;
3. дії особи (директора, генерального директора і.т.і.) повиннівідбуватися в рамках Закону і Статуту для певного виду правочинів, зокремазначних (великих) угод.