Процедура добровільної ліквідації компанії в Україні
Ліквідаціякомпанії є доволі складною процедурою, яка вимагає розроблення чіткого,поетапного плану припинення діяльності компанії. Ця дія допомагає прорахуватинастання всіх можливих ризиків та вирішення багатьох проблем ще на етапі такогопланування.
Багатовласників компаній не володіють інформацією з чого саме складається процедураліквідації компанії. Ця стаття допоможе зрозуміти основний (загальний) планліквідації компанії та надасть короткі роз’яснення щодо всіх етапів такого плану,а саме процедури ліквідації ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю).
Ліквідація компанії – це процедура,результатом якої є припинення юридичної особи, тобто внесення запису проприпинення юридичної особи в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичнихосіб підприємців, після чого компанія перестає існувати.
Під добровільною ліквідацією слідрозуміти процедуру припинення діяльності компанії за рішенням її засновників(власників, акціонерів). Підстави такого рішення можуть бути різні: відсутністьсталого прибутку, зміна ринку, інше. Добровільна ліквідація компанії можливатільки у випадку наявності достатньої кількості активів для погашення всієїкредиторської заборгованості (в тому числі, перед державними органами влади). Уіншому випадку компанія повинна проходити процедуру банкрутства.
Строки ліквідації компаніїпередбачити дуже важко. У будь-якому разі, строк пред'явлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи,що припиняє свою діяльність, не можебути менше двох місясів(ч.5 ст.105 Цивільного кодексу України), що встановлює мінімальний строкліквідації. Однак, перевірки зі сторони органів влади, продаж активів компанії,стягнення дебіторської заборгованості, а також багато інших дій пов’язаних зліквідацією компанії, можуть тривати значно більше двох місяців.
Якщо дуже лаконічно описати процедуруліквідації компанії, то вона виглядає наступним чином: компанія приймає рішенняпро ліквідацію, повідомляє про це всі органи влади та своїх кредиторів,звільняє працівників та зупиняє виробництво, проходить аудит в податковихорганах та управлінні Пенсійного фонду України, продає своє майно, передаєсвоїм власникам всі грошові кошти, що залишились, та остаточно ліквідується вДержавній реєстраційній службі України.
Пропоную детальніше ознайомитисьз планом ліквідації компанії.
1. Коротко щодо етапів ліквідації компанії
Ліквідація компаніївідбувається за наступними етапами:
1)Прийняття рішення власниками (учасниками, акціонерами) компанії,які мають контрольний пакет корпоративних прав, про добровільну ліквідацію компанії;
2)Фіксація рішення власників компанії щодо ліквідаціїостанньої в протоколі зборів вищого керівного органу компанії (загальні збориучасників, тощо);
3)Направлення повідомлення державному реєстратору Державноїреєстраційної служби України про початок процедури ліквідації компанії;
4)Направлення повідомлення іншим державним органам владипро початок процедури ліквідації компанії;
5)Повідомлення працівників про майбутнє вивільнення (узв’язку з ліквідацією компанії);
6)Виявлення кредиторів та повідомлення останніх про початокпроцедури ліквідації компанії;
7) Закриття всіх банківських рахунків крім одного, який будевикористовуватися в ліквідаційній процедурі;
8)Проведення інвентаризації та оцінки майна компанії;
9)Оформлення проміжного ліквідаційного балансу компанії;
10)Виявлення та стягнення дебіторської заборгованості компанії;
11)Продаж усіх активів компанії;
12)Задоволення вимогкредиторів;
13)Проведення розрахунків з власниками (учасниками,акціонерами) компанії у відповідності до розміру їх корпоративних прав;
14)Оформлення ліквідаційного балансу компанії;
15)Закриття останнього банківського рахунку компанії;
16)Отримання від податкового органу та управління Пенсійногофонду України довідок про (і) відсутність заборгованості по сплаті податків,зборів та про (іі) відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску назагальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків;
17)Передача до відповідної архівної установи документів, якіпідлягають тривалому зберіганню;
18)Проводимо остаточну ліквідацію компанії в Державнійреєстраційній службі України;
19)Знищення печаток та штампів компанії.
2. Детальніше щодо етапів ліквідації компанії
№ | ЕТАПИ ЛІКВІДАЦІЇ |
1. | Прийняття рішення власниками (учасниками, акціонерами) компанії, які мають контрольний пакет корпоративних прав, про добровільну ліквідацію компанії Здебільшого (у відповідності до установчих документів) рішення про добровільну ліквідацію компанії приймається на зборах власниками (учасниками, акціонерами) які мають контрольний пакет корпоративних прав. Власникам (учасникам, акціонерам) необхідно лише проголосувати про прийняття рішення щодо ліквідації компанії. |
2. | Фіксація рішення власників компанії щодо ліквідації останнього в протоколі зборів вищого керівного органу компанії (загальні збори учасників, тощо) Порядок та процедура прийняття такого рішення, зазвичай, прописана в статуті. Такі рішення оформляються відповідним протоколом, в якому зазначається кількість учасників, які беруть участь у зборах, порядок денний, результати розгляду питань порядку денного. Протокол підписується головою та секретарем загальних зборів. Тим же протоколом про ліквідацію оформляється рішення про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), її повноваження а також порядок прийняття рішень (ч.3 ст.105 Цивільного кодексу України). Виконання функцій комісії з припинення компанії може бути покладено на орган управління юридичної особи (директор). До протоколу додається протокол реєстрації учасників, які брали участь на зборах, з зазначенням кількості голосів (розмір корпоративних прав). Даний протокол підписують всі учасники, які були присутні на зборах (у тому числі запрошені особи). |
3. | Направлення повідомлення державному реєстратору Державної реєстраційної служби України про початок процедури ліквідації компанії Учасники юридичної особи зобов'язані протягом трьох днів письмово повідомити про припинення юридичної особи орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення (ч.1 ст.105 Цивільного кодексу України). Перелік документів, які необхідно надати державному реєстратору передбачений ст.34 та іншими положеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців":
|
4. | Направлення повідомлення, іншим державним органам влади про початок процедури ліквідації компанії Підприємство зобов'язане повідомляти податкові органи про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р.). В податкові органи рекомендовано подати наступний перелік документів:
Протягом трьох робочих днів також необхідно направити в управління Пенсійного фонду України повідомлення про початок процедури ліквідації компанії. |
5. | Повідомлення працівників про майбутнє вивільнення (у зв’язку з ліквідацією компанії) (і) Роботодавець, не пізніше, ніж за 3 місяці зобов'язаний надати відповідним профспілковим організаціям інформацію про майбутню ліквідацію компанії (ч.3 ст.22 Закону України "Про професійні спілки, їх права та гарантії діяльності"). (іі) Письмово (під розписку), не менше ніж за 2 місяці, необхідно персонально попередити працівників про наступне вивільнення (ч.1 ст.49-2 Кодексу законів про працю України) та одночасно, також не менш ніж за 2 місяці, направити інформацію про наступне вивільнення працівників до державної служби зайнятості (ч.3 ст.49-2 Кодексу законів про працю України). Приблизний перелік документів, які необхідно скласти для звільнення працівників: · форма 4-ПН (інформація про заплановане масове вивільнення працівників); · наказ про скорочення посад працівників; · персональне повідомлення про звільнення. |
6. | Виявлення кредиторів та повідомлення останніх про початок процедури ліквідації компанії Проаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч.4 ст.105 Цивільного кодексу України). |
7. | Закриття всіх банківський рахунків крім одного, який буде використовуватися в ліквідаційній процедурі В банківських установах необхідно закрити всі рахунки, крім одного, у гривні, який буде використовуватися в ліквідаційній процедурі. |
8. | Проведення інвентаризації та оцінки майна компанії Необхідно провести інвентаризацію та оцінку майна компанії. Порядок проведення інвентаризації активів і зобов’язань та оформлення її результатів передбачений Положенням про інвентаризацію активів та зобов’язань, затвердженої Наказом №879 від 02.09.2014 Міністерства фінансів України. Оцінка майна проводиться суб'єктом професійної оціночної діяльності, відповідно до положень Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», та національних стандартів оцінки. |
9. | Оформлення проміжного ліквідаційного балансу компанії Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи (ч.8 ст.111 Цивільного кодексу України). |
10. | Виявлення та стягнення дебіторської заборгованості компанії Необхідно організувати стягнення дебіторської заборгованості. |
11. | Продаж усіх активів компанії |
12. | Задоволення вимог кредиторів Сюди також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. |
13. | Проведення розрахунків з власниками (учасниками, акціонерами) компанії у відповідності до розміру їх корпоративних прав У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії. |
14. | Оформлення ліквідаційного балансу компанії Після розрахунків з кредиторами, ліквідаційна комісія (ліквідатор) необхідно скласти акт ліквідаційної комісії з ліквідаційним балансом, який підлягає затвердженню рішенням учасників (власників) або уповноваженим ними органом. |
15. | Закриття останнього банківського рахунку компанії Необхідно закрити в банківській установі останній поточний рахунок, яким підприємство користувалося для проведення розрахунків з кредиторами. |
16. | Отримання від податкового органу та управління пенсійного фонду довідок про (і) відсутність заборгованості по сплаті податків, зборів та про (іі) відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків Після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов'язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, та встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, контролюючий орган складає довідку про відсутність заборгованості із сплати податків, зборів за формою № 22-ОПП (п.11.17. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р.). Довідка за формою №22-ОПП є дійсною протягом двох місяців від дня її реєстрації у контролюючому органі (п.11.24. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р.). У разі звернення платника податків щодо видачі повторної довідки за рішенням керівника контролюючого органу може бути призначена документальна позапланова перевірка за період, що пройшов від дати закінчення попередньої перевірки. (п.11.24. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р.). В результаті перевірки, за умови відсутності недоїмки зі сплати єдиного соціального внеску, управління Пенсійного фонду України видає довідку про відсутність заборгованості. Видана довідка дійсна протягом 30 календарних днів. |
17. | Передача до відповідної архівної установи документів, які підлягають тривалому зберіганню Необхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Для прикладу, тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати, тощо. |
18. | Проводимо остаточну ліквідацію компанії в Державній реєстраційній службі України Після завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії, необхідно внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про остаточну ліквідацію компанії як юридичної особи. Для цього необхідно подати державному реєстратору наступний перелік документів:
|
19. | Знищення печаток та штампів компанії До 22 лютого 2011 р. процедура отримання та знищення печаток і штампів компаній регулювалося Інструкцією про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, компаніїм, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також про порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, та затвердження Умов і правил провадження діяльності з відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, затверджена Наказом МВС України від 11.01.1999 р. № 17. Після 22 лютого 2011 р., враховуючи те, що зазначена вище інструкція втратила чинність, норма щодо зобов'язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ на даний момент не діє. Враховуючи вищевикладене, необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів компанії (склавши відповідний акт). |
3. Нормативно-правові акти
Процедура ліквідації компаніїрегулюється наступними нормативно-правовими актами України:
- Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»;
- Порядок обліку платників податків і зборів, затверджений Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р.;
- Цивільний кодекс України;
- Господарський кодекс України;
- Закон України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні»;
- Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»;
- Інструкція про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземній валютах, затвердженої Постановою Правління НБУ від 12.11.2003 р. № 492;
- Порядок прийняття на облік та зняття з обліку в органах Пенсійного фонду України платників єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, затверджений Постановою Правління ПФУ № 21-6 від 27.09.2010 р.;
- Положенням про інвентаризацію активів та зобов’язань, затвердженої Наказом №879 від 02.09.2014 Міністерства фінансів України.
DenysSosnin
