Шесть случаев из жизни, когда стоит подписать корпоративный договор

Откровенно радует то внимание, которое в юридических кругах уделяется вступлению в силу Закона об ООО и корпоративным договорам. Отрадно, что нет негатива. Зато есть огромное множество идей, которые можно и нужно использовать бизнесу, ибо польза будет значительной.  Рассмотрим несколько ситуаций, которые постоянно возникают в бизнесе и которые не имели цивилизованного решения прежде. Теперь такое решение будет, если написать и подписать грамотное соглашение между партнерами.

 

Ситуация 1.

Партнеры создают бизнес. Договорились за месяц скинуться деньгами (сформировать уставный капитал), чтобы быстро купить оборудование и начать работу.  Прошел месяц, но один из партнеров забыл/не смог/передумал вносить деньги…

Решение:

В корпоративном договоре прописаны сроки, порядок и прочие детали (которые нельзя вынести в устав) формирования стартового капитала. Так же в нем прописаны санкции (штрафы) за нарушение договоренность. Вероятность того, что кто-то из подписантов что-то забудет/не захочет/передумает сделать, под угрозой санкций значительно уменьшается.  К слову, аналогичным образом можно обеспечивать и другие обязательства участников по договору.

 

Ситуация 2.

Создавая компанию, партнеры договорились, что один будет заниматься администрированием, второй, производством, третий сбытом. Прошло полгода. Всю работу тянет на себе один…

Решение:

Расписать в корпоративном договоре четкое распределение функций по бизнесу за каждым их партнеров. В качестве прививки от потери интереса можно использовать, например компенсацию деятельности активных партнеров, за счет дивидендов пассивного участника. Идея не сильно проста в реализации с точки зрения права, но очень действенна с точки зрения практики.

 

Ситуация 3.

Учреждая общество договаривались вместе назначать сотрудников, подбирать аутсорсеров и проводить другие подобные действия. Через месяц после регистрации один тянет кума директором, второй – жену бухгалтером, третий – компанию любовницы на юридический аутсорсинг по цене небольшого самолета…

Решение:

Предусмотреть в корпоративном договоре порядок постановки, принятия и реализации решений, связанных с назначением сотрудников на ключевые должности. То же самое – применимо к передаче на аутсорсинг важных процессов (право, финансы, безопасность и т. п.). Лучше всего механизм работает тогда, когда прописан  какой-то алгоритм или критерии. Например, можно предусмотреть, что на фирме никогда не может быть директором кум, бухгалтером – жена, а юридическое сопровождение осуществлять фирма любовницы.

 

Ситуация 4.

Партнеры угадали с бизнесом. Три месяца работы – «вышли в ноль» и начали зарабатывать. Нужно вложить в бизнес еще пару тысяч и наступит Эльдорадо, но один из участников вопит: «хочу дивиденды!»…

Решение:

Закон разрешает порядок выплаты дивидендов расписывать в уставе, а сама выплата, формально, происходит на основании решения собрания. Имеется ввиду – хотим голосуем «за», а не хотим – «против». Но корпоративный договор это не всегда про формальности. В данном случае, прописав договоренность о запрете на внесение в повестку дня собрания о выплате дивидендов до выполнения плана закупок основных средств, мы делаем прививку от возникновения желания поднимать такой вопрос. Ну и, кроме прочего, появляется возможность ставить под сомнение правовую состоятельность принятия такого решения, поскольку учредителя добровольно ограничили себя в реализации данного права в корпоративном договоре.

 

Ситуация 5.

Когда фирму регистрировали, решали, что все активы – только для бизнеса. Через 4 месяца копии для ответа налоговой сделать нельзя, поскольку у дочки одного партнера реферат горит и к нему приложения надо копировать всем офисом, а поставки клиентам своевременно сделать нельзя, так как второй учредитель чернозем на дачу завозит…

Решение:

Пропишите в корпоративном договоре порядок использования имущества компании двойного назначений. Имеется ввиду то, что может использовать как для бизнеса, так и для бытовых нужд партнеров. Избежать таких ситуаций не удастся никогда, а моральный дискомфорт, если не прямой ущерб и угрозу для партнерства, они создают серьезный. Относительно алгоритмов решения вариаций есть огромное множество: от определения графиков использования до ограничения возможности извлекать полезные свойства исключительно на оплатных условиях. Поскольку корпоративный договор является тайным, то про намерение предоставлять в безвозмездное пользование актив компании налоговая не узнает.

 

Ситуация 6.

Партнеры решили разводить улиток и продавать их французским ресторанам. Закупили оборудование, создали ферму, заложили расплод, провели переговоры с потенциальными покупателями.  Но один из учредителей решил не ждать «молодняк» и стал сам поставлять товар, собранный аборигенами в прикарпатских лесах…

Решение:

Корпоративный договор позволяет прописывать соглашение об исключении конкуренции. Подобные оговорки могут касаться запрета на осуществление смежного или тождественного бизнеса соучредителями самостоятельно. Обеспечивается исполнение таких договоренностей относительно просто и банально – финансовые санкции за нарушение. Учитывая, что закон не ограничивает нас в возможности определять объем и характер таких наказаний, можно позволить себе зафиксировать такой размер или вид компенсации, который будет отбивать желание даже думать о параллельном бизнесе.

 

В заключение…

Перечень перечисленных выше случаев и решений, отнюдь, не является исчерпывающим. Его можно продлевать и продлевать. Этим перечнем хотелось, прежде всего, продемонстрировать, что корпоративный договор – очень простой и удобный инструмент для решения простых, но крайне важных задач, которые ежедневно возникают в бизнесе. Простой и удобный потому, что к нему никто не выдвигает никаких особых требований, его не надо регистрировать и т. п. А задачи, которые он решает,  важны потому, что именно от критической массы таких мелочей зависит длительность эйфории и увлеченности, которые мы испытываем  при создании бизнеса. Это – как минимум. А как максимум – количество денег, времени и нервов на решение проблем, которые могли бы не возникнуть, будь у нас бумажка с названием «Корпоративный договор».